中铁二局非公开定向债务融资工具发行协议

相关义务的履行。

3、协议方延迟履行本协议规定的义务之后发生不可抗力的，不能免除其违约责任。

五、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本章约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。

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第十条 变更和解除

一、自本协议生效日至本协议权利义务终止日间的任何时候，如果因不可抗力或一方原因致使本期定向工具的有关工作产生实质性的不利影响，则另一方可决定暂缓或终止本协议全部或部分条款，但该等影响必须真实，并向各方提供相应的法律证明文件或政府文件。

二、如发生下列情况，各方应首先友好协商，经友好协商后仍未能达成一致的；投资人有权向发行人发出书面通知要求发行人纠正，发行人收到书面纠正的通知后【15】日内仍不纠正的，投资人有权建议主承销商终止本期定向工具的发行：

（一）有证据表明本期定向工具发行前，发行人不符合中国人民银行或其他监管机构规定的发行条件或发行人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合发行条件或相关规定；

（二）发行人违反或不履行按本协议规定的各项义务； （三）发行人发生本协议所列违约事件、应急事件、不可抗力等事件，致使本协议的目的不能实现。

三、如发生下列情况，发行人有权向投资人发出书面通知，取消投资人的认购资格：

（一）投资人违反或不履行按本协议规定的各项义务； （二）定向投资人关于本期定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。

四、本协议因协议规定的事项发生而终止时，协议各方在协议项

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下的全部或部分责任即行终止，但这种终止不影响任何已形成的权利或主张，也不影响各方因本协议中作出的承诺及保证而应承担的责任。

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第十一章 法律适用范围及争议解决机制

一、根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，发行人在银行间债券市场非公开定向发行债务融资工具。

二、因履行本协议或与协议有关的一切争议，应首先通过友好的协商解决。协商应在一方书面通知另一方存在争议后随即开始。若本协议发行人和投资人在协商开始日后三十（30）天内就本协议而发生的任何争议无法达成一致意见，则任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京以仲裁方式解决。

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