准的，还应当提交相应的批准文件。 的，还应当提交相应的批准文件。
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
第十三条 公司公开发行新股，应当符合（二）具有持续经营能力； 下列条件： （三）最近三年财务会计报告被出具无保留
（一）具备健全且运行良好的组织机构； 意见审计报告； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （四）发行人及其控股股东、实际控制人（三）最近三年财务会计文件无虚假记最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财载，无其他重大违法行为； 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管（五）经国务院批准的国务院证券监督管理理机构规定的其他条件。 机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国上市公司发行新股，应当符合经国务院批准务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管件，并报国务院证券监督管理机构核准。 理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 第十四条 公司公开发行新股，应当向国第十三条 公司公开发行新股，应当报送募务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文股申请和下列文件： 件： （一）公司营业执照；
（一）公司营业执照； （二）公司章程； （二）公司章程； （三）股东大会决议； （三）股东大会决议； （四）招股说明书或者其他公开发行募集文（四）招股说明书； 件； （五）财务会计报告； （五）财务会计报告； （六）代收股款银行的名称及地址； （六）代收股款银行的名称及地址。 （七）承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销保荐人出具的发行保荐书。 的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。 第十五条 公司对公开发行股票所募集第十四条 公司对公开发行股票所募集资资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 第十六条 公开发行公司债券，应当符合第十五条 公开发行公司债券，应当符合下下列条件： 列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民（一）具备健全且运行良好的组织机构； 币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人（二）最近三年平均可分配利润足以支付公民币六千万元； 司债券一年的利息；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的（三）国务院规定的其他条件。 百分之四十； 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
（三）最近三年平均可分配利润足以支付司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用公司债券一年的利息； 途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行
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公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
策； 产性支出。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利上市公司发行可转换为股票的公司债券，除率水平； 应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法
（六）国务院规定的其他条件。 第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募公开发行公司债券筹集的资金，必须用于集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支行公司债券转换的除外。 出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十七条 申请公开发行公司债券，应当
第十六条 申请公开发行公司债券，应当向
向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机机构报送下列文件：
构报送下列文件：
（一）公司营业执照；
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（二）公司章程；
（三）公司债券募集办法；
（三）公司债券募集办法；
（四）资产评估报告和验资报告；
（四）国务院授权的部门或者国务院证券监
（五）国务院授权的部门或者国务院证券
督管理机构规定的其他文件。
监督管理机构规定的其他文件。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送
荐人出具的发行保荐书。
保荐人出具的发行保荐书。
第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： 第十七条 有下列情形之一的，不得再次公
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募开发行公司债券： 足； （一）对已公开发行的公司债券或者其他债
（二）对已公开发行的公司债券或者其他务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于状态； 继续状态； （二）违反本法规定，改变公开发行公司债
（三）违反本法规定，改变公开发行公司券所募资金的用途。 债券所募资金的用途。
第十九条 发行人依法申请核准发行证第十八条 发行人依法申请公开发行证券券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负法负责核准的机构或者部门规定。 责注册的机构或者部门规定。 第二十条 发行人向国务院证券监督管第十九条 发行人报送的证券发行申请文理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决申请文件，必须真实、准确、完整。 策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。
为证券发行出具有关文件的证券服务机为证券发行出具有关文件的证券服务机构构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文出具文件的真实性、准确性和完整性。 件的真实性、准确性和完整性。 第二十一条 发行人申请首次公开发行第二十条 发行人申请首次公开发行股票股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
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（四）筹集的资金投向符合国家产业政件。
第二十二条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。
第二十一条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发
第二十三条 国务院证券监督管理机构
行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由
依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程国务院规定。
序应当公开，依法接受监督。
按照国务院的规定，证券交易所等可以审
参与审核和核准股票发行申请的人员，不
核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行
得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露
接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的内容。
发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行依照前两款规定参与证券发行申请注册的人员，接触。
不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间
国务院授权的部门对公司债券发行申请
接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发
的核准，参照前两款的规定执行。
行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。 第二十四条 国务院证券监督管理机构第二十二条 国务院证券监督管理机构或或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在计算在内；不予核准的，应当说明理由。 内。不予注册的，应当说明理由。 第二十五条 证券发行申请经核准，发行第二十三条 证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备件置备于指定场所供公众查阅。 于指定场所供公众查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人发行证券的信息依法公开前，任何知情人不不得公开或者泄露该信息。 得公开或者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件前发行人不得在公告公开发行募集文件前发发行证券。 行证券。 第二十六条 国务院证券监督管理机构第二十四条 国务院证券监督管理机构或或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及
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带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应证明自己没有过错的除外。 当与发行人承担连带责任。 股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。 第二十七条 股票依法发行后，发行人经第二十五条 股票依法发行后，发行人经营营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引化引致的投资风险，由投资者自行负责。 致的投资风险，由投资者自行负责。 第二十八条 发行人向不特定对象发行第二十六条 发行人向不特定对象发行的的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。的，发行人应当同证券公司签订承销协议。 证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券承销业务采取代销或者包销方式。证券证券代销是指证券公司代发行人发售证代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承还给发行人的承销方式。 销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券证券包销是指证券公司将发行人的证券按按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩剩余证券全部自行购入的承销方式。 余证券全部自行购入的承销方式。 第二十九条 公开发行证券的发行人有第二十七条 公开发行证券的发行人有权权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不依法自主选择承销的证券公司。 得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。 第三十条 证券公司承销证券，应当同发第二十八条 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项： 行人签订代销或者包销协议，载明下列事项： （一）当事人的名称、住所及法定代表人（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓姓名； 名； （二）代销、包销证券的种类、数量、金（二）代销、包销证券的种类、数量、金额额及发行价格； 及发行价格； （三）代销、包销的期限及起止日期； （三）代销、包销的期限及起止日期； （四）代销、包销的付款方式及日期； （四）代销、包销的付款方式及日期； （五）代销、包销的费用和结算办法； （五）代销、包销的费用和结算办法； （六）违约责任； （六）违约责任； （七）国务院证券监督管理机构规定的其（七）国务院证券监督管理机构规定的其他他事项。 事项。 第二十九条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行第三十一条 证券公司承销证券，应当对核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者即停止销售活动，并采取纠正措施。 重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，证券公司承销证券，不得有下列行为： 必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。 （一）进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动； （二）以不正当竞争手段招揽承销业务； 8
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