锁定期（限售期）的设置，通常是为了保护中小投资者的利益。 锁定期分为强制锁定和自愿锁定两种，强制锁定是指法律法规或交易所规则规定的关于股份锁定的规则。例如，我国《公司法》规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。自愿锁定是指在强制锁定的基础上，为了提升投资者信心，公司实际控制人、控股股东、董事、监事或高管自愿承诺在一定时间内不对外转让其持有的上市公司股份。
锁定期结束后，股份上市转让还需要遵循交易所的交易机制和规则。目前，我国证券交易所主要有以下交易机制：（掌握） 1.竞价交易
竞价交易制度又称委托驱动制度，主要包括集合竞价和连续竞价两种方式。集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性撮合的竞价方式，连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。证券交易所每个交易日的开市价格一般由集合竞价形成，随后进入连续竞价阶段，交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。 在集合竞价和连续竞价阶段，交易均实行涨跌幅限制，无论是买入或者是卖出，股票（含A股、B股）在一个交易日内交易价格相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过10%，其中ST股票和*ST股票价格的涨跌幅不得超过5%。
【例题】我国的证券交易所的竞价方式有（ ）。 Ⅰ.差额竞价 Ⅱ.时间竞价 Ⅲ.集合竞价 Ⅳ.连续竞价 A.Ⅰ、Ⅱ B.Ⅲ、Ⅳ C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 『正确答案』B
2.大宗交易
大宗交易转让的定价更加灵活。大宗交易转让的卖方和买方根据拟转让的股份及其数量，可以就交易价格和数量等要素进行协议议价，卖方容易取得更满意的价格。同时，大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。 大宗交易转让还具有高效率和低成本的特点。 3.要约收购
如果收购人持有上市公司股份达到一定比例后继续进行收购，可能会被强制要求使用要约收购方式进行收购。我国《上市公司收购管理办法》规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 4.协议转让
根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让；根据转让情形的不同，可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。 【例题】我国证券交易所的交易机制包括（ ）。 Ⅰ.协议转让 Ⅱ.协议收购 Ⅲ.大宗交易 Ⅳ.竞价交易 A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B.Ⅲ、Ⅳ C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ 『正确答案』D
第三节 挂牌转让退出
学习内容 挂牌转让退出概述 全国股转系统挂牌的基本要求 全国股转系统挂牌的基本流程 全国股转系统挂牌后的退出方式 知识点 我国主要场外交易市场 全国股转系统挂牌条件 全国股转系统挂牌流程的四个阶段 协议转让方式 做市转让方式
知识点一、挂牌转让退出概述
挂牌转让退出主要在场外市场进行。目前，我国场外市场包括全国性股权交易市场与区域性股权交易市场。（了解）
全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”），主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务；发挥着主板和创业板的“孵化器”和“蓄水池”的作用，为企业提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台，是我国多层次资本市场的重要组成部分。全国股转系统挂牌股份转让退出也成为股权投资基金的重要退出方式。 区域性股权交易市场（俗称“四板”）是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债权的转让和融资服务的场外交易市场。
知识点二、全国股转系统挂牌的基本要求（理解）
股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：
1.依法设立且存续满两年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2.业务明确，具有持续经营能力； 3.公司治理机制健全，合法规范经营；
4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5.主办券商推荐并持续督导； 6.全国股转系统要求的其他条件。
知识点三、全国股转系统挂牌的基本流程（理解）
全国股转系统挂牌流程主要分为四个阶段：决策改制阶段、材料制作阶段、反馈审核阶段、登记挂牌阶段。 1.决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作是选聘中介机构，配合中介机构进行尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。
这一阶段最为关键的工作是股改，主要包括以下步骤：召开股东会并作出同意改制的决议；名称预先核准；出具改制审计报告；出具改制评估报告；律师审查重大法律事项；召开股东会并形成确定股改内容的股东会决议；签署发起人协议；验资机构验资并出具验资报告；召开股份公司创立大会；召开第一届董事会第一次会议；召开第一届监事会第一次会议：办理股份公司设立手续。 2.材料制作阶段
材料制作阶段的主要工作包括：
（1）召开董事会、股东大会，审议通过申请在全国股转系统挂牌的相关决议和方案。
（2）制作挂牌申请文件。会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》《法律意见书》等文件；主办券商制作《股份
报价转让说明书》《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。
（3）主办券商内核。同意推荐目标公司挂牌的，向全国股转系统出具《推荐报告》。 （4）向全国股转系统报送挂牌申请及相关材料。 3.反馈审核阶段 （1）全国股转系统接收材料 （2）全国股转系统审查反馈 （3）全国股转系统出具审查意见 4.登记挂牌阶段 登记挂牌阶段主要是挂牌申请审核通过后的工作，主要包括：分配股票代码、办理股份登记存管、公司挂牌。这部分工作由券商协同企业完成。
知识点四、全国股转系统挂牌后的退出方式（掌握）
可采取协议方式、做市方式或中国证监会批准的其他转让方式。 1.协议转让
协议转让主要采用两种委托方式，即定价委托和成交确认委托。定价委托是指投资者委托主办券商设定股票价格和数量，但没有确定的交易对手方，交易信息将公开显示于交易大盘中。成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，委托主办券商向指定对手方发出确认成交的指令。
协议转让主要采用三种成交方式：点击成交、互报成交确认申报和收盘自动匹配成交。点击成交是完成上述定价委托。互报成交确认申报是老股东常用的方式，双方通过约定价格、数量和约定号，统一提交到股转中心，完成交易。收盘自动匹配成交是在每个收盘日15: 00将盘中价格相同、交易方向相反的交易对手自动撮合。 2.做市转让
做市转让是指做市商在全国股转系统持续发布买卖双向报价，并在其报价价位和数量范围内履行与投资者成交义务的转让方式。
股票采取做市转让方式可给挂牌公司带来多方面的积极影响，集中表现在做市商为挂牌公司提供相对专业和公允的估值服务和报价服务，为挂牌公司引入外部投资者、申请银行贷款、进行股权质押融资等提供重要的定价参考，有助于提高投融资效率，为挂牌公司融资、并购等创造更为便利的条件。
第四节 协议转让退出
学习内容 协议转让退出的主要方式 知识点 并购退出的分类和步骤 回购退出的类别和流程
知识点一、协议转让退出概述
并购及回购退出是股权投资基金的重要退出途径。（理解）
并购退出是指股权投资基金向目标公司投资后，其他收购方购买股权投资基金所持目标公司的全部或部分股权，使股权投资基金实现退出。
股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东、管理层、员工等出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。当股权投资基金管理人认为所投资企业效益未达预期或被投资企业无法达到投资协议中的特定条款时，可根据投资协议要求被投资企业股东及其他当事人回购股权，从而实现退出。
当企业发展到一定阶段，被投资企业股东对企业未来的潜力看好，也可以通过协商主动回购股权投资基金持有的股权而使股权投资基金实现退出。
知识点二、并购退出（理解）
对于有限责任公司，根据《公司法》规定，其股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内
部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。 两者的区别在于，除非公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需要征得其他股东过半数同意。
目前，我国《公司法》对非上市股份有限公司的股份转让并无特殊规定。 以并购方式实现退出的程序，可分为6个步骤： 1.股权转让交易双方协商并达成初步意向。 2.受让方对目标公司进行尽职调查。
3.履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合《公司法》的规定，同时，部分股权并购交易需经政府主管部门批准后方可实施。
4.转让方与受让方谈判并签署股权转让协议。
5.股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容。 6.向工商行政管理部门申请公司变更登记。
知识点三、回购退出（理解） 股权回购通常可以分为以下三类：
1.控股股东回购，是指被投资企业的控股股东在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权（股份），控股股东回购是股权回购中比较常见的方式。 2.管理层回购（MBO），是指被投资企业的管理层在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权（股份），从而实现股权投资基金的退出。 3.员工收购（EBO），是指目标公司的员工集体出资将股权投资基金所持有的股权（股份）收购，从而实现股权投资基金的退出。 （二）回购的一般流程
股权回购的基本运作程序通常由发起、协商、执行和变更登记四部分构成。 1.发起
发起人既可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。发起人在发起股权回购时，应选择合适时机并提出回购要约。 2.协商
买卖双方签订《股权转让协议》。 3.执行
部分股权回购交易需经政府主管部门批准后方可实施。 4.变更登记
第五节 清算退出
学习内容 清算退出概述 清算退出的流程 知识点 清算的概念 清算退出的主要方式 清算退出的主要流程
知识点一、清算退出概述
清算是指企业结束经营活动、处置资产并进行分配的行为。清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退出，主要是投资项目失败后的一种退出方式。 清算退出主要有两种方式：解散清算、破产清算。 1.解散清算（理解）
解散清算是公司因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使公司不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。
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