资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 5 000 1 000 9 000 35 000 45 000 2 000 500 2 500 8 000 1 5000 12 000 19 000
假定该项合并为同一控制下的企业合并。 要求：
（1）编制合并日A公司对B公司进行控股合并的会计分录。 （2）编制A公司对B公司合并日的合并资产负债表。
4．20×9年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元，市价12元）对S公司进行合并，并于当日取得对S公司100%的股权。参与合并企业在20×9年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如表4所示。
表2-4 资产负债表（简表）
20×9年6月30日 单位：万元
P公司 项目 账面价值 资产： 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 资产总计 负债和所有者权益： 短期借款 应付账款 其他负债 负债合计 2 000 8 000 10 000 6 000 15 000 4 000 45 000 5 000 3 000 2 000 10 000 账面价值 200 800 4 000 1 000 8 000 1 000 15 000 2 000 1 000 1 000 4 000 公允价值 200 800 5 000 1 500 9 500 2 000 19 000 2 000 1 000 1 000 4 000 S公司 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者 20 000 5 000 1 000 9 000 35 000 6 000 2 000 300 2 700 11 000 15 000 45 000 权益总计 15 000 19 000 假定：P公司和S公司为非同一控制下的两个独立公司。
要求：运用工作底稿编制P公司对S公司购买日的合并资产负债表。
5．2×12年1月1日P公司取得了S公司80%的股权，从而控制了S公司。该合并属于非同一控制下的合并，合并日P公司取得S公司股权后的个别资产负债表和合并资产负债表（按现行准则要求编制）如下表5所示。
表2-5 资产负债表（简表）
．2×12年1月1日 单位：万元
项目 流动资产 长期股权投资——S公司 固定资产（净） 合并商誉 资产总计 流动负债 股本 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东的所有者权益 少数股东权益 所有者权益总计 P公司个别报表 5000 2200 1600 — 8800 1000 4000 2000 1800 — — 7800 PS合并报表 7000 — 2600 300 9900 1625 4000 2000 1800 7800 475 8275
S公司个别报表中在合并日无商誉，S公司合并日的流动资产账面价值高于公允价值400万元，其他资产和负债的账面价值与公允价值一致。
要求：
（1）计算确定合并日S公司个别报表流动资产总额。
（2）分别按实体理论和母公司理论计算合并日少数股东权益。
（3）按现行准则要求编制合并日抵消与调整分录（S公司净资产项目以“净资产”替代）。
（五）案例
上海华源制药股份有限公司原名为“浙江省凤凰化工股份有限公司”，是1990年12月19日第一批在上海证券交易所挂牌上市的“老八股”之一。自2001年3月21日起，股票简称已由“浙江凤凰”改为“华源制药”。
2000年底，华源制药收购江苏靖江葡萄糖厂91.5％的股份，并将其改名为江苏华源药业有限公司。由于原靖江葡萄糖厂拥有江山制药42.05％的股权，是第一大股东，江苏华源就自然成为江山制药的第一大股东。从那时起，华源制药就将江苏华源作并表处理，原因是江苏华源已将江山制药并表。当时，市场和江山制药的其他股东对于华源的并表没有疑义。江山制药对外公告的5家股东和股权比例分别是，江苏华源42.05%、Expert Assets Limited（以下简称EA）28.6％、Resistor Technology Limited（以下简称RT）3.78％、江苏省医药保健品进出口（集团）公司3.57%和靖江市新兰生物化工有限公司2 %。EA和RT均是在香港注册的企业，但背后都是中资背景，EA的所有者是中粮国际（0506，HK），RT是江苏海外集团所有。江山制药注册资本2 606万美元，固定资产5.3亿元人民币，主要从事维C及其系列产品的生产和销售，其中维C年生产能力1.4万吨，居世界前列，2001年销售额占国际市场的14％，是世界范围内的主要维C制造供应商之一。
华源制药在2001年半年报、年报及2002年年报中对合并财务报表的合并范围均有这么一段信息披露：
“对持股比例未达50％以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明：江山制药系本公司控股子公司江苏华源药业有限公司（华源制药持有其91.3%的股权）的子公司，江苏华源药业有限公司拥有其股份的42.05％，系江山制药第一大股东。根据该公司章程及董事会有关决议，由江苏华源药业有限公司负责该公司的经营管理，并委派和推荐高级管理人员和财务负责人。因此江苏华源药业有限公司取得了对江山制药财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定，本公司于2001年将江山制药公司纳入会计报表合并范围。”
但2002年12月4日，江山制药的其他4家股东：EA、RT、江苏医保、靖江新兰联合发表声明，声明说：“近日，我们发现上海华源在2001年年报中非法合并江苏江山制药有限公司的财务报表，我们感到极大的震惊。该行为严重违反了中国公司法、证券法及有关财务管理法律法规，我们表示强烈的愤慨。对此，我们严正声明如下：上海华源在2001年年报第四部分第（三）项中称根据该公司章程及董事会有关决议?江苏华源药业有限公司取得了对江苏江山制药有限公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定，本公司将江苏江山制药有限公司2001年12月31日的资产负债表纳入合并范围，并将该公司2001年1月至12月份的利润表也纳入合并范围，相应对期初余额进行了追溯调整。我们四方股东认为上述关于合并财务报表的公告无任何事实和法律依据，涉嫌财务造假，是严重的违法行为。”“关于2002年8月20日签订的《江苏江山制药有限公司股东各方关于江苏华源药业并表问题的内部协议》及董事会决议，我们认为是在江苏华源隐瞒上述违法事实，对我们四方股东实施欺诈的情况下签署的，现郑重声明撤销该协议。”
为什么江山制药的其他4家股东会突然发难呢?原因是2002年8月20日，江山制药在成都召开了三届九次董事会会议，提出修改董事会章程和合同，并通过了董事一致签字和由各股东单位盖章的修改后的董事会章程和合同决议，同时决议要求“江苏江山制药有限公司
董事会一致同意按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，对合营公司合同、章程作出修改，并由合营公司办理相关批准手续。”但就在江苏省外经贸厅向当时的国家外经贸部报送江山合同、章程修改文件之际，江苏华源董事长赵聿秋以其兼任江山制药
董事长的名义要求江苏省外经贸厅停止文件报批。2002年11月18日，江苏华源以重大误解为由，向中国国际贸易促进会上海分会提起申请仲裁，仲裁请求裁决撤销2002年8月20日作出的《江苏江山制药有限公司三届董事会第九次会议关于同意修改合营公司合同、章程的决议》；裁决被申请人承担所支付的律师费；裁决由被申请人承担的本案仲裁费。表面看，这似乎是江苏华源董事长赵聿秋提出的仲裁请求激怒了江山制药的其他4家股东，但深层次是原因是2002年8月20日江山制药决定修改合同后，安徽丰原集团对EA公司和RT公司的收购。当2002年10月安徽丰原集团对外宣称其委托香港中联国际发展公司以1.8亿元整体收购了江山制药两大外方股东EA和RT公司，间接持有了52.38％的江山股份，成为第一大股东时，这场修改合同、章程以及争夺控制权的战役拉开了。
2003年6月，EA公司和RT公司再次发表声明称，华源制药自2001年年报起将江山制药财务报表并入上市公司报表，不符合法律法规关于合并财务报表的规定。EA公司及RT公司曾会同江山公司其他两家股东，数次通过口头及发函方式与江苏华源及华源制药交涉，但均未得到其合理解释。EA公司及RT公司声明，对于因华源制药的上述并表行为可能影响到投资者的客观真实判断而可能引致的法律风险，与EA公司及RT公司无关。
同时，报纸上记者发表两篇署名文章《华源被指财务造假，丰原秘密买股打碎其美梦》和《华源被指财务造假，市场剧烈反应惊监管层》，对华源药业合并江山制药会计报表提出质疑。
2003年6月25日，华源制药发布澄清公告，强调：第一，江苏华源药业有限公司为江山制药第一大股东，具有表决权的股权比例占42.05％。第二，修改江山制药的合资合同、章程和改选江山制药董事长等事项的提案因缺乏及时提供具有具体内容的修改草案及有关改选董事长须依据易人后的新的第一大股东的法律证明文件而无法实施。第三，按有关法律规定，即使江山制药大股易人，江苏华源药业有限公司仍将持有江山制药42.05 %的股权，依法享有按其所持股权的比例获得利润分配的权利，不存在“华源将失去利润奶牛”之说。第四，由于江苏华源药业有限公司拥有42.05％的权益，为第一大股东，根据该公司章程及实际情况，董事长由第一大股东江苏华源药业有限公司委派，总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员亦由江苏华源药业有限公司推荐和委派。江苏华源药业有限公司实际行使了对该公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表暂行规定》的要求，江苏华源药业有限公司将江山制药作为子公司纳入其会计报表合并范围。2002年8月20日，江山制药召开了三届董事会第十九次会议（即成都会议），与会董事一致同意江山制药列入江苏华源药业有限公司合并财务报表范围，并以会议决议的形式作出了进一步确认。
2003年12月28日，EA和RT的代理律师在华源制药发布2003年年报前再次发表公开声明，江苏华源不是江山制药控股股东，在董事会中也不具多数表决权，华源制药合并江山制药报表的行为不符合规定。但华源制药2003年中期及其年报中继续合并江山制药公司报表。
据年报显示，2002年华源制药和江山制药分别实现净利润2 026.22万元和3 363.17万元，按权益计算，江山制药为华源制药贡献了1 294万元，贡献率为63.86%。2003年华源制药和江山制药分别实现净利润4 725.4 万元和8 288.09万元，按权益计算，江山制药为华源制药贡献了3 485.14万元，贡献率达73.75%。
2．对江山制药的控制权之争
华源制药合并江山制药报表之争的背后是产权之争，即谁是江山制药的大股东，谁对江山制药实施控制？
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