（1）1997年江山制药的股权变动
1997年5月22 日，江山制药各方股东共同签订了《江山制药有限公司各方股东关于股份重组的协议》，在江山制药2 606.61万美元的注册资本总额不变的情况下，对各方的出资比例和股份进行调整。其中，靖江葡萄糖厂（江苏华源药业的前身）股份由原来53.93％降至44.05％（含转给新兰公司2％的股份），减少出资256.8万美元；江苏省医药保健进出口公司所持股份由4.37%减持至3.57％；香港钟山公司所持股份由29.10％减持至23.78％。同时，EA公司的股份由原来的12.6％增加至28.6％，也就是EA公司应增加出资417.06万美元。虽然江山制药这份股权重组协议于1997年11月25日获得江苏省外经贸委的批准，但EA公司并未履行相应的出资义务，未以任何形式向江山制药等各方履行其因增持股权需支付的出资款项，而是将属于江山制药全体股东拥有的资本公积金作为新增注册资本，办理了增持股权的验资及相关的变更登记手续。但从此以后，江山制药对外公告的股权结构为：江苏华源药业有限公司持有42.05％的股权，EA公司持有28.6%的股权，RT公司持有23.78%的股权，另外两家内资公司分别持有3.57％和2％的股权。
（2）江山制药的董事会决议
2002年8月20日，江山制药在成都召开了三届九次董事会会议，提出修改董事会章程和合同，并通过了董事一致签字和由各股东单位盖章的修改后的董事会章程和合同决议，同时决议要求“江苏江山制药有限公司董事会一致同意按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，对合营公司合同、章程作出修改，并由合营公司办理相关批准手续。”修改的合同与章程主要内容为：
1．原第十六条“任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都需经其他合资方同意，一方转让时，其他合资方有优先购买权。”修改为“五方股东任何一方向股东以外的其他方转让其全部或部分股权时，须经另四方同意；不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。五方股东之间以不低于合营公司净资产转让全部或者部分股权时，其他各方股东相互放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续。”
2．原第二十一条“董事会董事长由甲方委派，副董事长二名，丙、丁各委派一名。”修改为“董事会董事长由最大的股东方委派，副董事长二名，由其他较大的二方股东各委派一名。”
3．对原第三十条“对以下事项须董事会一致通过：（1）合营公司章程修改；（2）合营公司的终止、解散；（3）合营公司注册资本的增加与转让；（4）合营公司与其他经济组织的合并；（5）合营公司的经营方针、发展规划、中层以上机构设置及人员总编制；（6）合营公司年度财务预决算、财务报表、审计报告和利润分配方案。”修改为前四项“须经出席董事会的董事一致通过，方可作出决定。”
4．对第三十三条“合营公司设总经理一人，副总经理三人，正副总经理由董事会聘请。首任总经理由甲方推荐，首任副总经理由甲方、丙方和丁方各推荐一人。”修改为“合营公司设总经理一人，副总经理若干人。总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。”
在这次董事会会议上，也通过了《江苏江山制药有限公司股东各方关于江苏华源药业并表问题的内部协议》。该协议内容为：“鉴于江苏华源在江山制药持有42.05%的股权，是合营公司第一大股东，应华源的要求，股东各方同意江苏华源合并合营公司的财务报表。此项决议如在下届董事会遇有异议，可由股东各方根据情况再行商定。此项决议如遇合营公司股权结构发生变化，以致华源药业不再是第一大股东，华源药业则立即停止并表。股东各方同时声明，江苏华源药业的并表行为仅限于合并合营公司的财务报表，并不代表华源药业享
有超出合营公司合同和章程规定之外的权利。”
2002年11月18日，江苏华源以重大误解为由，向中国国际贸易促进会上海分会提起申请仲裁后，2002年12月4日，江山另外四家股东：EA、RT、江苏医保、靖江新兰反戈一击，一纸联合《声明》送到华源制药、江苏华源、上海东华会计师事务所案头，声明要求上海华源和江苏华源立即纠正违法行为，并向政府部门澄清事实，执行董事会决议，立即撤回投诉和仲裁申请。2002年12月5日，上海华源股份董事会秘书王长虹签发了收到四家股东的《声明》回执。
2002年12月9日，四家股东向江苏省外经贸厅提出《关于对江苏华源恶意阻挠江山制药合同、章程修改文件正常报批的有关情况的澄清和请求》的报告。报告进一步声明“江山公司三届九次董事会各方股东所委派的全体八名董事就修改江山公司合同、章程事宜作出一致决议，该董事会决议完全是在平等自愿、协商一致的基础上达成的，使得江山公司的合同、章程更加符合公司法及合资企业法的有关规定，已由全体董事签字并经各股东单位盖章确认。”报告谈到：“RT公司及EA公司整体的转让行为并未涉及江山公司的股东转让，该转让完全是依据境外法律进行的，江山公司的股权结构未发生任何改变，RT公司和EA公司依然是江山公司的股东，未违反中国法律规定及江山公司合同及章程的约定。依据中国法律的规定，上述的转让并不需要征得包括江苏华源在内的其他股东的同意，亦不涉及优先收购权的问题。”
2002年12月31日，江苏华源董事长致函四家股东，同意撤销仲裁和向政府有关部门收回投诉的报告，并同意进行召开一揽子解决协调会议。2003年1月27日，江苏华源致函贸促会上海分会，称各方就相关事宜达成一致共识，故提出撤案申请。2003年1月30日，上海分会致函四家股东作出“江山制药合同争议仲裁案”的撤案决定。
2003年4月3日，中华人民共和国商务部作出《关于江山制药修改合同章程的批复》，同意江山制药的投资各方于2002年8月20日签订的公司合同、章程修改协议。
（3）丰原收购江山制药股份
2002年10月2日，中粮国际公告：其香港子公司EA公司持有的江山制药28.6%的股份，已于两天前悉数卖给了丰原集团。几乎同期，江苏省政府海外企业属下的RT公司，也将手中江山制药23.78％的股份全部售予丰原，这次收购是通过EA收购RT来实现的。至此，安徽丰原集团对外宣称其委托香港中联国际发展公司以1.8亿元整体收购了江山两大外方股东EA和RT公司，间接持有了52.38％的江山股份。2002年10月11日，RT公司和EA公司在江山制药的两位董事将此事以传真形式致函江苏华源董事长赵聿秋，并建议尽快召开董事会，完成董事变更和其他交接事宜。
2002年10月18日，江苏华源向江苏省外经贸厅外资处提交《关于江山制药外方股东欺诈行为的报告》，将EA公司及RT公司根据境外法律所进行的整体出让的合法行为定性为“欺诈行为”。江苏华源认为原公司章程规定：股东中任何一方转让其出资额，需经其他合资方全部同意；一方转让时，其他合资方有优先购买权。EA、RT转让江山制药股权的行为，未经江苏华源同意，是违反原章程规定的。但安徽丰原认为，由于江山制药成都会议上修改的章程规定“五方股东之间以不低于合营公司净资产转让全部或者部分股权时，其他各方股东相互放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续”，这就使EA收购RT一帆风顺，收购完成后，EA公司立即提名孙灯保出任江山制药董事长。
（4）华源制药与丰原收购的控制权之争
2003年12月28日，EA和RT的代理律师在华源制药发布2003年年报前再次发表公开声明，江苏华源不是江山制药控股股东，在董事会中也不具多数表决权，华源制药合并江山制药报表的行为不符合规定。之后华源与丰原开始向仲裁委员会请求裁决。江苏华源认为，虽然丰原集团实际掌控了RT和EA，但是，如果要将RT持有的江山制药23.78％股份卖给EA，就属于江山制药股东产生变化。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条
规定，合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。而实际上，江苏华源是不会认同这一转让的。6月2日，江山制药的董事长赵聿秋（华源派出）传真回复四个代表丰原集团的董事，传真主要内容为：
1．依法及公司章程，公司董事完全有权提议召开临时董事会。作为公司董事长，本人应对有关董事的依法提议召开临时董事会的权利予以保护。
2．为了及时有效地召开临时董事会，请尽快向本人提交：A．有关股东Resistor Technology Limited及股东Expert Assets Limited间已依法进行了股东转让的有效证明；B．拟提名出任公司新董事长者的姓名、年龄、履历等；C.拟提议董事会讨论的江山公司的经营方针、发展规划；D．修改江山公司合同及章程的具体方案。应尽快提供上述文件，以便于本董事长在依法审查后将董事会召开的时间、地点及拟讨论的议题一并通知其他所有董事并有利于董事会的顺利召开。其中，江苏华源要求提供RT及EA间股东转让的有效证明。但是，丰原集团直到现在，也没有提供此材料。
2004年3月24日，作为申请人的Expert Assets Limited和Resistor Technology Limitd与作为被申请人的江苏华源药业有限公司对江山制药控股权争夺的仲裁一案在北京正式开庭，双方都意识到此役为背水一战。从此，或者是站在EA公司和RT公司背后的丰原集团长驱直入占领“江山”，或者是控股股东地位岌岌可危的华源制药置之死地而后生。
在外界看来，从2003年下半年起，伴随着华源制药财务造假流言的漫天飞舞，挑起股权之争事端并一直咄咄逼人的丰原集团在2004年的仲裁中似乎应该胜券在握。EA公司和RT公司的仲裁请求，明确要求江苏华源药业对于EA公司和RT公司之间的股权转让放弃优先购买权，并配合完成全部的转让手续。然而世事难料。2004年春节前后，在新聘代理律师段爱群的建议下，江苏华源在稽核中“意外”地发现，身为江山制药外资股东的EA公司在1997年对江山制药进行增持股份时没有实际出资到位。这一重大的突破，为华源制药带
来扭转乾坤的重大转折。在仲裁案中，江苏华源提出了仲裁反请求：裁决确认EA公司未增资到位、其股权比例作相应扣减，确认被申请人享有股权比例51.93％。
2004年8月，中国国际经济贸易仲裁委员会发出裁决书[2004]中国贸仲京裁字第0222号)，对申请人EA、RT公司及被申请人（江苏华源药业有限公司）有关江苏江山制药有限公司股权争议案裁定如下： 1．被申请人应对RT公司转让23.78％股权至EA公司的转股行为放弃优先购买权，并在董事会作出决议之后配合完成有关的股权转让报批手续。2．驳回被申请人关于要求仲裁庭裁决驳回申请人股权转让的请求。3．驳回被申请人关于本案股权转让条款无效的请求。4．本案1997股权重组协议因事实上未生效而无法执行。合营公司原三股东（靖江葡萄糖厂、江苏医保、香港钟山公司）依据1997合资合同转让给EA公司共16％股份因申请人EA公司未依1997合同约定支付购股款项及公积金从而实际上未曾转让，仍属上述三方股东各自依约所有。确认EA现投入合资公司的实际出资额为328.43万美元，持有合资公司股份比例为12.60％。确认被申请人现投入合资公司的实际出资额为1 353.617美元，持有合营公司股份比例为51.93％。5．驳回双方当事人的其他仲裁请求。6．本案本请求仲裁费为7 229美元，反请求仲裁费为人民币40 000元，由双方当事人各自承担。
上述裁决为终局裁决，并自作出之日起生效。上述终局裁决执行完毕后，江苏江山制药有限公司注册资本中各股东出资比例分别为：江苏华源药业有限公司51.93%、RT公司29.10％、EA公司12.60％、江苏省医药保健品进出口（集团）公司4.37％、靖江市新兰生物化工有限公司2%。”至此，华源制药所属江苏华源药业有限公司仍是江苏江山制药有限公司第一大股东。
请仔细阅读华源制药合并财务报表的控制权之争的信息，并结合本章内容，讨论以下
问题：
1．结合本案例分析合并财务报表范围确定的实质条件，你认为案例中华源对江山的合并合理吗？
2．股东之间为什么要争夺控制权？本案例中有哪些不规范的公司行为？
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