公司治理结构与内部控制探讨

第五部分 完善治理层面内部控制，解决我国公司治理问题

23

的基本导向，由此导致了企业会计工作的混乱、假帐真做、调剂利润等，在这种情况下要求企业的会计机构和会计人员代表国家为主的所有者去行使企业会计事务的监督权是不现实的，因此在企业中如何确定会计监督的位置及作用是内部控制必须解决的问题。

笔者认为由股东大会委派财务总监，代表所有者的利益，并由财务总监监督指导企业会计控制过程是解决会计监督的关键所在。财务总监对于企业重大的交易、资产变动等拥有审批权，有权对企业经营和会计方面已经发生的潜在问题采取相应措施，监督和评价会计人员履行控制责任，并对会计的报酬做出提议，如此有利于解决会计人员由经理层领导，而又由经理层决定其报酬的不合理现象。而作为会计人员，一方面要接受经理层的行政领导，为其提供提高企业经营管理所需的一切会计信息，另一方面，也要对企业经营层是否有违背企业的财务、会计制度进行监督控制。

二、从董事会层面考虑内部控制

在上市公司治理结构中，存在两个层面的委托代理关系：股东会和董事会之间的委托代理关系和董事会与经理之间的委托代理关系，由于董事会既是代理人，又是委托人，使董事会在公司治理结构中处于枢纽位置。无论是公司的产权结构，还是公司的发展战略，最后落脚点都应该是董事会。COSO报告认为，企业内部控制环境的一个重要因素是董事会，并认为企业应该建立一个强有力的董事会，董事会要能对企业的经营管理决策起到真正的监督和引导的作用。因而，对董事会的研究不仅是公司治理的核心内容，也是内部控制的关键之所在。

有效的董事会应当具备如下五方面的功能：代表全体股东的利益、行使决策权、监督经理层、确保公司体制的合法性、投资者关系管理等。有调查表明，目前董事的提名及产生的程序不规范，我国上市公司中有79.81%尚未建立对董事的绩效评价体制，有83.65%的公司董事尚未建立行为规范，我国绝大部分上市公司都有针对高层管理人员的不同层面的业绩考评，而作为最为核心的董事会却没有相应的董事会治理评估，这种权、责、利的严重失衡无疑制约着董事会治理的质量，也严重影响了有效内部控制的建立。

另外，对董事会的构成研究表明，我国上市公司董事会在经理层担任职务的董事比例偏高，外部董事或独立董事数量太少，而且独立董事的报酬、专业

24

公司治理结构与内部控制探讨

及居住地分布格局也不尽合理，内部董事过多而导致的“内部人控制”现象严重。

鉴于以上所述，认为应当从以下多方面对内部控制进行设计与完善。 （一）董事长与总经理分设，董事层与经理人班子分设

目前，我国很多上市公司在形式上建立了董事会、监事会、聘任了总经理班子，但在实际工作中，董事会的监控作用严重退化，“董事”不“懂事”，通常只有一个“虚职”，且缺少必要的常设机构。笔者认为董事长与总经理必需分设，董事层与经理人理应分设，主要从以下考虑。

按照现代公司理论，公司治理的本质上要处理的是由所有权与控制权相分离而产生的代理问题，由于作为委托人的股东和作为代理人的经理人员之间的利益冲突，产生企业经理人员的激励约束不相容，代理人便具有“败德行为”和“逆向选择”的动机。董事会作为股东大会的委托，同时又是经理层的代理人，一方面要进行经营决策，为股东资产的保值、增值服务；另一方面，对经理层的监控无疑也是其本职工作所在。

对经理层的监控职能具体包括：聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，对经理人员进行业绩评价并决定其报酬事项；对经理人员进行持续的审计监督，设立和修订由经理人员实施的政策目标。而经理层作为公司的执行机构，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，主要职能在于组织实施董事会决议、制定各种管理计划、方案、制度等，然后交由董事会决议。

因而，作为决策机构的董事层与执行机构的经理层职能不同，理应分设，应杜绝高层管理人员的交叉任职。从企业内部控制角度出发，董事会必需选出总经理以及以总经理为核心组成的经营者阶层、评估他们的业绩并提出相应的报酬方案，确保经理的经营活动合法、合规并符合全体股东的利益。虽然在上市公司中，交叉任职问题有了较大的改变，但从总体上看，仍普遍存在，这种交叉任职的后果使董事会与总经理班子之间权责不清、制衡力度锐减。关键人独揽大权，一人具有几乎无所不能的控制权，集控制权、执行权、监督权于一身，并具有较大的任意性。交叉任职严重违背了内部控制的基本假设与原则，使监督人与被监督人同为一人，必然带来权责含糊，从而造成了办事程序由一个人操纵的现象。

第五部分 完善治理层面内部控制，解决我国公司治理问题

25

（二）建立各委员会

如上所述，我国上市公司董事会如同虚设或者严重弱化、效率低下，存在“内部人控制”等现象，我们应加强董事会的建设，细化董事会的内部结构，使董事会真正发挥其应有的决策职能。根据《上市公司治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

1.在董事会下设审计委员会。

审计委员会的主要职责在于为决策机构的董事会提供企业财务审计和管理审计的信息，确保董事会所获得的会计信息真实、可靠、及时，同时也有利于董事会对经理层的监控，使经理层从全体股东利益出发，实现企业价值最大化，从而完成其对股东大会的受托责任。具体而言，审计委员会主要完成如下职责：确保存在充分的内部控制，审查公司内部控制制度；提请聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露。

2.在董事会下设专门的提名委员会。

对内部控制最本质要素——人，从起点进行控制，符合以人为本的原则，有利于企业管理者素质和品性的提高，也有利于企业管理哲学与企业文化的形成。企业制定任何制度都无法超越设立这些制度的人，企业内部控制的有效性也不能离开作为企业组成重要部分的高层管理者的素质、能力、品性及管理哲学。高层管理者的素质、操守、管理哲学及风格作为控制环境的一个基本因素，在经营管理中起绝对重要的作用，影响着企业的发展方向，因而，对进入企业的人进行最初控制是十分必要的。提名委员会根据企业的发展需要，研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，然后根据所确定的标准及程序广泛搜寻合格的董事和经理人选，对董事的选择主要考虑董事的个人特征、董事会的核心能力、保持董事会的独立性，董事及经理人选可以根据需要考虑考核部门的工作成果，由企业内部人员担任，也可以以招聘的形式聘请企业以外的人员担任，但是所选董事必须要坚持商业原则，只选那些确实具有经营管理才能、有利于企业发展的人做董事，要防止董事变成一种行政职务或一种奖励、福利

26

公司治理结构与内部控制探讨

或荣誉职位，如此用来强化董事会的职能与权利。

3.在董事会下设薪酬与考核委员会。

研究董事会与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，进而研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案是薪酬与考核委员会的主要职责。只有充分实现权、责、利的均衡，才能使各职能部门各尽职守、提高效率、实现价值最大化，因而，评估董事会的业绩以及董事长和各位成员的业绩，确立适当的董事报酬水平和形式构成了有效公司治理的基础，有利于内部控制的完善。

长期以来，企业较多的以目标利润的完成情况为主要依据来考核企业干部的政绩，计算财务指标的原始数据来源主要是会计数据，却很少去探究财务数据背后的真实根源，忽略对企业经营质量的分析，从而有些领导为了在任期内出“成绩”，便指使财会人员弄虚作假，还有些业务主管部门为了加快本系统的经济发展，在没有经过科学论证的情况下下达一些脱离实际的经济增长目标，以牺牲长期利益来获取短期利益，因而建立科学业绩评价体系十分必要。具体而言，要使薪酬与考核委员会有效运行，主要从以下几方面进行考虑：

第一，必须确立董事会与经理层的目标与责任，该目标与责任不能过于集体，应该分两层考虑，董事会与经理层的总的责任与目标为一个层次，接着要明确个人的责任与目标即要明确各领导在业绩评价中的作用与各自的目标。

第二，要根据企业的价值驱动因素制定科学合理的关键业绩评价指标体系，该指标体系即要考虑其与资本分配、企业经营计划和预算等关键业务流程与管理流程的关系，也要与企业总的发展目标以及个人发展目标相联系，另外也要对企业的董事会与经理层产生有效的约束。

第三，根据既定的目标、既定的业绩评价指标，借助财务部的数据、人力资源部的信息等对责任主体进行有效的评价与考核。

第四，对评价结果进行后果管理，也就是说将企业业绩指标的完成水平与企业奖罚机制进行密切挂钩，同时对未完成的目标后果的控制要明确，否则，再好的业绩评价体系和反馈机制，也不能达到其期望的目标。

（三）建立独立董事制度

中国证监会从保护中小股东的利益出发，要求上市公司在2003年6月30日之前独立董事的数量应达到三分之一，同时要求凡在境内上市的公司都应按照其基本条款的规定及早修订公司章程，聘任适当的人选担任独立董事，并明