【知识模块】 公司法律制度
11 【正确答案】 A,C,D
【试题解析】 (1)选项CD：所有监事会均应包括职工代表，且职工代表的比例不得低于1／3。
(2)选项AB：只有两种公司的董事会应当包括职工代表，但均未对职工代表的比例作出要求：
①国有独资公司董事会；
②由两个或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会。
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12 【正确答案】 A,B,C
【试题解析】 选项D属于董事会的职权。
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13 【正确答案】 D
【试题解析】 (1)选项A：对有限责任公司股东没有“1％”的要求；
(2)选项B：董事、高级管理人员侵犯公司利益的，应当先要求“监事会”起诉； (3)选项C：股东诉讼(不论是股东代表诉讼还是股东直接诉讼)，股东均直接以自己名义起诉即可。
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14 【正确答案】 B,C,D
【试题解析】 (1)股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 (2)股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
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二、一、单项选择题
每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。
15 【正确答案】 A
【试题解析】 (1)选项A：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；
(2)选项CD：发起人为设立公司以自己名义订立合同的，公司成立后对该合同予以确认或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担责任的，人民法院应予支持；在本题中，乙公司自筹办阶段一直使用该房屋，属于实际享有合同权利的情形，出租方有权要求其承担合同责任；
(3)选项B：按照上述解析，出租方要么找甲，要么找乙公司，并不存在连带承担合同责任的规定。
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16 【正确答案】 D
【试题解析】 本题涉及的是“增资时的出资”。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。
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17 【正确答案】 A
【试题解析】 公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。
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18 【正确答案】 A
【试题解析】 董事、高级管理人员，不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
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19 【正确答案】 C
【试题解析】 (1)选项AB：代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议；
(2)选项CD：有限责任公司股东会作出的下列决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过： ①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本； ③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式。
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20 【正确答案】 B
【试题解析】 (1)选项A：有限责任公司经理由董事会决定聘任或者解聘； (2)选项C：有限责任公司的经营方针和投资计划由股东会制定，经营计划和投资方案由董事会制定；
(3)选项D：经理“列席”董事会会议，不享有表决权。
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21 【正确答案】 B
【试题解析】 (1)选项A：一人有限责任公司可以依法增资，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行； (2)选项B：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；
(3)选项C：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设一名监事；
(4)选项D：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司(但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司)。
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22 【正确答案】 C
【试题解析】 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任。
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23 【正确答案】 D
【试题解析】 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
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24 【正确答案】 A
【试题解析】 (1)选项A：一人有限责任公司、国有独资公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业(法人制)不设立股东会；
(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；
(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会；
(4)选项D：有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员，职工代表大会不属于有限责任公司的组织机构。
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25 【正确答案】 B
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