高德胜－完善公司治理结构 增强企业内部控制（一等奖）
本钢资产运营部 高德胜
摘要
从我国企业改革进程明显看出，发展国民经济必须走公司治理之路，而建立内部控制是强化公司治理的必然要求和重要组成部分。我国公司是公司制企业的典型代表，目前很多公司普遍存在“一股独大”、“内部人控制”，导致权力集中，缺乏制衡机制等现象发生，这些都迫切要求我们企业通过完善公司治理、强化公司内部控制，来增强公司竞争力，而公司治理与内部控制的相互作用，必将促进我国上市公司的发展。
本文试图从公司治理层面着手，对企业内部控制的理论问题与实践中的方案问题进行系统性的研究和阐述，以期构建一套适合我国企业实际情况的内部控制系统理论框架来解决当今中国公司内部普遍存在的内部管理松弛、控制弱化和贪污腐化等问题，同时开发切实可行的方案。 关键字：公司治理内部控制 内部控制环境
1 引言
公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。在公司制企业的基本制度中，内部控制系统起着重要的基础性作用，内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入到公司治理框架之中，即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计会计组织结构及运行机制，基于公司治理建立会计信息网络控制机制，在公司治理机制过程中确立责任追究控制保障机制。
基于公司治理研究内部控制具有重要意义：公司治理机制有效，是保证会计信息真实、及时、完整的基本条件，保证公司资金安全、资产完整；建立健全公司治理结构才能保证内部控制有效、才能保证不同层次内部控制目标的一致性、促进科学决策和效率经营。只有实施内部控制，规范企业会计行为，优化公司的会计组织系统，通过会计信息监控企业的资金运动，才能维护各利益主体的正当权益，最终实现公司价值最大化。有效的内部控制应当维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。因此，本文将公司治理和内部控制进行整合性研究，探寻我国当前内部控制弱化和公司治理无效的原因，从而构建有效的内部控制系统。
2 公司治理与内部控制理
2.1公司治理理论
凯德伯瑞爵士[①]认为，公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，即处理（治理）企业各种契约的制度。公司治理这分为广义和狭义两种。狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系[②]。广义的公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方而的利益[③]。本文中的公司治理就是指狭义的公司治理。 2.2内部控制理论
从内部控制发展来看，基本经过了内部牵制、内部控制论、内部控制结构论、内部控制框架论四个阶段。在众多国家中，美国是对现代内部控制研究开展得比较早，而且是富有成效的，因此美国的发展过程基
本上代表现在内部控制演变和发展的主要过程。在美国，人们对内部控制的认识先后经历了“两要素论”、“ 三要素论”、“ 五要素论”、“ 八要素论”等四个阶段[④]。 2.3公司治理与内容内部控制的关系
公司治理是公司制度的核心，良好的公司治理是提高公司经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制，是现代公司实现其经营管理目标的有力保证。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。这两者的关系可用下图表示：
图内部控制与公司治理的基本关系[⑤]
2.3.1核心问题的一致性
公司治理结构实质是一种契约关系，存在两个层次的委托代理关系：股东会和董事会之间的一级委托代理关系以及董事会和经理人之间的二级委托代管关系。公司治理结构所要解决的问题是各层次代理关系的相互协调。而受托责任自帕乔利的复式记账以来一直是公司会计的核心问题或主题，它源于委托代理关系，并随着这种关系内涵的进一步明朗、深入与外在化而历经演进。同时会计又属于委托代理关系的内部层次，委托代理路线为所有者－董事会－经理者－会计。正因为如此，内部控制也必然与公司治理结构一样以委托代理关系的协调为其核心问题。
2.3.2内部控制是公司治理的核心
公司治理作为公司利益相关者之间的制度安排，必须依靠一系列控制制度加以落实和实施。而这些制度绝大部分融于企业的内部控制制度之中。如果没有健全、有效的内部控制，那么公司治理结构就会成为无水之源、无根之木。内部控制对于公司治理结构的重要意义主要体现在：
1、公司治理结构在公司内部相对比较宏观和处于较高管理层次上的控制活动，这些控制活动最终要落实到企业的各个部门、各个岗位等较为微观和较为较低层次的经济业务执行部门中去。换言之，公司治理结构最终要靠企业内部控制系统中的分级控制、职责分工和全员性岗位的控制措施去实现。
2、公司治理结构需要内部控制提供可靠的财务信息支持。按照控制论和信息论的原理，控制的前提是要有充分和可靠的信息。而在企业管理中大部分信息是由会计部门提供的，因此公司治理结构在实施过程中必须靠内部控制中的会计系统来提供信息支持。如果没有这些信息，或者虽然有信息但是信息的真实性和可靠性较差，那么公司治理中对于董事会成员的考核、对于总经理的考核和选用等，都将很难有效进行，也就无法对董事会、总经理以及总经理以下管理部门等进行有效的监控，所谓防止管理人员偷懒，提高管理效率，防止管理人员的败德行为，保证企业经济运行的公平性，都将成为空话。 2.3.3二者的互动性
公司治理结构是社会政治、经济、文化和宏观因素作用的产物，对公司内外部治理结构的研究，有助于建立健全内部控制。公司治理结构各个层次有各个层次需要达到的目标，而以其各个目标为出发点对内部控制的目标加以细分，不仅可以明确内部控制的目标，同时还可以协调企业内部控制各具体目标不对称、不一致甚至相互对立和矛盾的问题，从而进一步建立健全内部控制。
3 公司治理与内部控制的现状分析
3.1国内公司治理的现状
3．1．1 董事会的功能得不到应有的发挥
公司治理要解决的问题实际上是股东与董事会、董事会和经理之间的双重代理问题。而国内上市公司治理的这两方面的代理问题都没有很有效地解决。原因是：一是由于股权高度集中，公众股东分散，董事会往往由大股东掌握，没有有效地解决股东尤其是中小股东与董事会之间的代理问题，董事会缺乏必要的独立性；二是由于国有股权的所有者缺位，造成国有股东派出的董事要么兼任经理层、要么实际上执行经理层的职责，这种兼职的情况实际上模糊了董事会与经理层的代理问题，使董事会虚拟化，这样一来，就形成了所谓的“内部人控制”，内部人集控制权、执行权和监督权于一身，控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会，使它们变成缺乏效力、徒具形式的“橡皮图章”，从而极易出现偏离公司最佳利益而追求控制权私人收益的败德行为和机会主义行为，形成了资产滥用等问题。 3．1．2 激励与约束机制不完善
目前上市公司对于经理人员的激励，主要表现出两种倾向
[⑥]
:一种
倾向是继续由国家掌握对经理的工资总额和等级标准，而且薪酬结构往往比较单一，激励强度较弱，个人收入和公司业绩没有建立规范的联系，这种薪酬制度不能恰当地估计和承认经理人员的贡献，产生和助长了所谓的偷懒问题和时限问题，引发了消极怠工、“59 岁现象”，情况严重的甚至导致优秀企业家流失；另一种倾向则是在“年薪制”、“经理人员持股制”等试验中，在所有者缺位的情况下，经营者自定高额薪酬、浪费性职位消费、腐败等等，经理人员实行自我激励，把国有资产无偿量化给个人等等损害股东利益的行为，产生了所谓的资产滥用问题。约束机制方面，由于国内上市公司中国有股占控股地位，部分上市公司国有股投资主体不明确，所有权主体被分散到各个不同的行政机关手中，加上目前“政企”和“政资”尚未完全分开，使政府对上市公司的控制
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