股权转让协议

股权转让协议

转让方（一）：深圳市马一围股份合作公司 法定代表人：曾军强

通讯地址：深圳市宝安区观澜街道观城社区老一居民小组办公楼

转让方（二）：深圳市马二围股份合作公司 法定代表人：廖镜文

通讯地址：深圳市宝安区观澜街道观城社区老二居民小组办公楼

（以下统一简称“甲方”）

受让方：深圳市万泽房地产开发集团有限公司 （以下简称“乙方”） 法定代表人：林伟光

通讯地址：深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦四楼西侧

鉴于：

1、深圳市银江置业开发有限公司（以下简称“目标公司”）系依中国法律成

立的有限责任公司，截止本协议签署之日，目标公司的认缴注册资本为10000

万元人民币，实缴注册资本为3000万元人民币，甲方合法持有目标公司 100%的股权，其中转让方一持有目标公司40%的股权，转让方二持有目标公司60%的股权；

2、甲方愿意将其持有的占目标公司100%的股权转让给乙方（以下简称“目标股权”）；

3、深圳市银江置业开发有限公司就目标股权转让事宜召开了股东会，并就同意目标股权转让以及其他股东放弃股权转让优先认购权等事宜形成股东决议，详见附件一。

4、就目标股权转让事宜，甲方已经向其上级主管部门提出申请并得到审批，详见附件二。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、法

共 8 页 第 1 页

规的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下：

第一条 定义与释义

1.1转让方：指深圳市马一围股份合作公司、深圳市马二围股份合作公司 1.2受让方：指深圳市万泽房地产开发集团有限公司 1.3目标公司：指深圳市银江置业开发有限公司

1.4目标股权：指甲方所共同持有的深圳市银江置业开发有限公司100%的股权

1.5转让基准日：指目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日。 1.6过渡期间:是本协议成立之日起，至甲方派出在目标公司的董事更换为乙方派出董事的该时间段。

第二条 目标公司概述 2.1 目标公司的经营范围

在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；房地产经纪；建筑工程设计；兴办实业（具体项目另行申报）。

2.2 目标公司在本协议成立之日止的财务状况（详见附件三审计报告）

第三条 风险承担

自本协议成立之日起至转让基准日止目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低等风险由甲方承担。

第四条 目标股权的转让时间、转让价款的确定及支付

4.1 甲方应于 年 月 日前将A906-0430地块的《国有土地使用权证书》原件移交乙方，在 年 月 日前将目标股权变更到乙方名下并办理完毕工商变更登记手续，且将目标公司移交乙方。

4.2 乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币 万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截

共 8 页 第 2 页

至转让基准日的本年度利润进行分配。

4.3 付款方式 本协议签订后1日内，甲方与乙方以乙方名义开立银行共管账户并将人民币 万元存入下列共管账户，乙方在本协议生效后的 个工作日内再将人民币 万元存入下列共管账户：

开户行： 户名：万泽集团有限公司

账号：

共管期90日，共管期内甲方违约或共管期满该协议约定的相关义务未履行完毕的，甲方无条件配合乙方办理解除共管手续，共管账户中的资金归乙方所有。

甲方在 年 月 日前将目标股权变更到乙方名下并办理完毕工商变更登记手续且乙方接收了目标公司的所有证照并实际控制目标公司后，甲乙双方共同向 银行申请将共管资金的85%支付给甲方，余下15%的共管资金作为保证金，保证期限为自转让基准日起2年，保证期限内无出现违反本协议第7.2、7.5条规定的，则自保证期限届满之日起10内支付剩余15%的转让款。

第五条 过渡期间安排

5.1 甲方在过渡期间不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行增资扩股。

5.2 目标公司在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在目标公司董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。

5.3 第5.2条约定的有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于甲方在过渡期之前已向目标公司派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向目标公司派出董事则甲方不承担此项义务。

5.4 第5.2条约定的有关股东、股东会部分的义务，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不承担此项义务。

共 8 页 第 3 页

第六条 目标股权权属转移

6.1 双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。

6.2 目标股权转让手续，应于本协议签署后 个月内开始办理，并在开始办理后 个月内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间计入本款约定的期间。

第七条 各方的陈述与保证

7.1 甲方是股份合作公司，乙方是合法成立并有效存续的公司，享有合法的主体资格，其具有完全的权利能力和行为能力，双方能够承担转让和受让股权所产生的法律责任。

7.2 因位于深圳市龙华新区观澜街道大和路与环观南路交汇处的西南面（宗地号为A906-0430）地块为目标公司的主要财产，故甲方保证在 年 月 日取得该地块的《国有土地使用权证书》，；保证目标公司不以任何理由将该地块变卖、赠与、抵押给其他任何第三方；保证目标公司投入A906-0430地块的经税务机关认可的土地开发建设成本不少于人民币 元（包括低价发票及目标公司股东的补偿收据）；保证A906-0430地块移交乙方时已经完成全部拆迁安置补偿工作，具备开工条件，不涉及与该地块所在村之间的纠纷，如果当地村民阻扰乙方收购或开发建设，甲方应负责解决并承担相关费用。

7.3 甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。

7.4 甲方保证，转让基准日前目标公司所产生的一切债务均与乙方无关，各债权人不得向乙方主张，若因转让基准日前的债务导致乙方受损的，乙方有权从保证金中予以扣除，不足部分乙方将另行向甲方主张，甲方对此不得有异议。

7.5 甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保，也不存在设计该股权的任何诉讼、仲裁或争议，该股权不会遭到第三者追索以及司法查封、冻结、限制；

7.6 乙方在按照本协议的约定将转让价款存入指定监管账户后，甲方保证

共 8 页 第 4 页