主发起人日照市大海水产有限公司（以下简称“大海水产”）签订的《专项法律服务委托协议书》，指派 、 两名律师就XX民间资本管理公司（以下简称“资本公司”）出资人关联情况出具法律意见书。
出具本法律意见书的主要依据： 1、《中华人民共和国公司法》；
2、中国业监督管理委员会、中国人民银行《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》（银监发2012?27?号）；
3、山东省人民政府《关于促进民间融资规范发展的意见》（鲁政发【2012】18号）；
4、山东省政府办公厅《关于进一步规范发展民间融资机构的意见》（鲁政办发2013?33?号）；
5、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011版）；
6、《日照市规范发展民间融资机构实施方案》； 7、《日照市民间融资机构设立审批工作指引》； 8、国家和山东省其他有关规范性文件。 1
专项资产管理法律意见书篇三：专项法律意见书 方达律师事务所专项法律意见书专项法律意见书 时间：2004-09-07 进展：
临时公告
致： S c o t t i s h N e w c a s t l e p l c(苏格兰 o纽卡斯
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尔啤酒股份有限公司)与 S N A s i a P a c i f i c L i m i t e d(苏纽亚太有限公司)
2004年8月26日
关于：重庆啤酒(集团)有限责任公司、 S c o t t i s h N e w c a s t l e p l c(苏格兰·纽卡斯尔啤酒股份有限公司)与 S N A s i a P a c i f i c L i m i t e d(苏纽亚太有限公司)于2004年6月3日签署的《关于重庆啤酒股份有限公司之股东协议》
我们是在中华人民共和国合法执业的律师。受 S c o t t i s h N e w c a s t l e p l c(苏格兰 o纽卡斯尔啤酒股份有限公司, 苏纽公司 )的委托,我们就重庆啤酒(集团)有限责任公司( 重啤集团 )、苏纽公司与 S N A s i a P a c i f i c L i m i t e d(苏纽亚太有限公司, S公司 )于2004年6月3日签署的、与 S公司受让重啤集团持有的重庆啤酒股份有限公司( 重庆啤酒 )的50,000,000股国有股( 本交易 )有关的《关于重庆啤酒股份有限公司之股东协议》( 股东协议 )是否致使重啤集团和 S公司成为《上市公司收购管理办法》所规定的 一致行动人 的事宜出具本法律意见书。
一、声明事宜
1.本法律意见书仅就股东协议是否致使重啤集团和 S公司成为《上市公司收购管理办法》所规定的 一致行动人 的事宜发表中国法律意见,并不对本交易中的其他任何法律事宜、有关会计、审计、资产评估等专业事项以及外国和香港、澳门和台湾的法律问题发表意见。
2.为出具本法律意见书的目的,本所已按照现行的中国
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法律、法规和中国证券监督管理委员会( 中国证监会 )的要求,对作为本意见书附件的股东协议的中、英文本进行了审阅。本所已得到苏纽公司的保证,即其向本所提供的股东协议是真实和有效的,与
正本或原件相符。
3.本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、股东协议的有关规定 (一)股东协议第6.2条规定如下：
1.重啤集团和 S公司应分别将其各自推荐的董事人选或董事更换人选的姓名事先书面通知另一方。
2.重啤集团和 S公司应分别行使其各自作为股东的权利,并且在适用法律允许的范围内,在遵守章程的前提下,分别促使重啤集团董事和 S公司董事通过董事会适当地提请重庆啤酒股东大会在可行的情况下尽快将各自推荐的董事人选或董事替代人选选举或再次选举为董事。
(二)股东协议第6.3条规定如下：
1.在遵循适用法律和章程的前提下,重啤集团和 S公司均应分别促使重啤集团董事和 S公司董事在董事会会议审议涉及特别事项( 特别事项 )的议案前互相进行协商沟通；若有关议案系重啤集团董事和 S公司董事提出,则重啤集团董事和 S公司董事应在该议案正式向董事会提出前互相进
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行协商沟通；若有关议案系重啤集团董事和 S公司董事以外的其他董事或重庆啤酒管理层提出,则重啤集团董事和 S公司董事应在该议案的表决前互相进行协商沟通。
2.根据第6.3.1款的规定, 特别事项 是指以下涉及重庆啤酒的事项：
( i)重庆啤酒年度业务计划或该计划的重大偏差或该计划的重大修改；
( i i)任何未列入重庆啤酒的经批准年度业务计划并且涉及总额超过人民币三千万元的由重庆啤酒付出的资本性开支或投资项目的单项或一系列交易；
( i i i)重庆啤酒与其他第三方啤酒商之间的任何酿酒协议、知识产权许可协议、分销协议、合营协议或其他性质类似的协议；
( i v)重庆啤酒业务性质或范围的变更； ( v)修改章程的方案；或
( v i)重庆啤酒发行新股份、债券或金融工具的方案。 3.重啤集团和 S公司应各自促使重啤集团董事和 S公司董事以重庆啤酒的最大利益行使提案权,并应尽力促使重啤集团董事和 S公司董事就拟提交董事会并涉及特别事项议案的内容取得共识。若重啤集团董事和 S公司董事不能就涉及特别事项议案取得共识,拟提出该议案的董事应暂时不将该议案提交董事会,但可以在审议该年的重庆啤酒年度的董事会会议上提出该议案；但如果该议案首次提出供重啤集团董事和 S公司董事讨论的时间距召开审议该年度报告的
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