1、含义：章程规定或法律规定
自愿，营业期限届满，股东决议，合并或分立
强制解散：吊销营业执照；司法解散－－公司僵局，经常出现在股东持股比例相当的情况、成都，两法人股东各自持股50％，双方闹翻，无法合作，其中一个股东请求法院解散； 183条，条件：发生严重困难，存续会造成股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，请求解散的股东必须持股达到10％以上； 总结：横向联系有必要
股东保护自己利益的途径：摆脱公司，离开公司的途径：
1、横向转让：转让股份－－2、纵向退出：请求公司进行回购股份－－3、同归于尽：司法解散－－4、诉讼：代表诉讼，直接诉讼 十、公司的清算 1、含义：
2、清算组的职权
十一、外国公司的分支机构
1、名称的要求：标明国籍和组织形式
2、责任形式：法律定位：总公司的分公司，分公司没有独立法律地位 3、清算：清偿债务之前，不能将财产转移中国境外
合伙企业法
一、概念和范围
1、概念：普通合伙和优先合伙，无限连带责任，有限与无限责任 不同于民事合伙，而是商事合伙
商事合伙调整的对象－－企业组织，需要进行工商登记 民事合伙调整对象－－契约，合同规定
登记：商事：合伙企业，民事合伙登记为：个体工商户 2、合伙人的范围：扩大
3、现代合伙企业类型：普通和有限，责任形式不同
4、普通合伙人具有身份限制：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不能成为普通合伙人。
5、合伙企业的四个特征：共同出资、共同经营、共担风险、共享收益；风险和收益并存 二、普通合伙企业 1、设立：条件：
二人以上；自然人具有完全的行为能力；某些自然人不能从事合伙人－－公职人员； 有书面合伙协议，约定彼此权利义务，如果没有书面合伙协议，可以认定事实合伙；
有合伙人认缴或实际缴付的出资。不存在数额下限。出资的形式多种多样，没有要求，只有合伙人彼此同意，都可以，劳务可以作为出资；所有权是否转移没有规定，可以转让业也可以不转让，可以转让使用权。 可以不转移财产所有权，但不能继续保留财产的处分权。 有名称和生产经营场所，标明普通合伙字样，可以出现公司字样； 其他条件，兜底条款，七月之前的法律应注意。 2、财产：
概念的范围：出资、以合伙名义经营获得的收益
财产的性质：共有，按份共有，特殊的按份共有：不能自由处分所有的份额，不能对抗善意第三人；分配利润，解散，退伙，上述三种情况下才能够体现份额。
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财产的管理和使用：
转让：内部转让：通知其他合伙人；股份有限，完全自由，有限，完全自由，合伙，应该通知； 外部转让：经其他合伙人一致同意，其他合伙人有有限购买权。股份公司，完全自由，发起人，未上市，总监高。有限公司，其他股东过半数； 出质：经其他合伙人一致同意，未经同意，无效，对善意第三人承担赔偿责任。担保和抵押，动产抵押还是权利抵押，以财产份额抵押－－权利抵押。 3、事务
执行方式：共同执行，分别执行，委托合伙人 合伙事务的执行规则：分别执行－－其他合伙人彼此之间持有异议权，终止执行，集体决策； 委托执行－－其他不执行事务的合伙人有两项权利：知情权、监督权（查账）。 合伙事务的决定：全体合伙人一致同意。一致同意事项，共同决定：
现有决定，后有执行，共同经营权，不是体现在执行，是针对决定的共同性。
1、改变名称，2、地点、经营范围、3、处分不动产，4、转让知识产权或其他财产权利，无形财产权，如擅自处分债权，5、以合伙企业的名义为他人担保，是本企业债务过重，6、聘任合伙人以外的人担任管理人； 补充：7、出质、8、修改和补充合伙协议、9、接受新合伙人入伙
4、义务：竞业禁止（绝对禁止），自我交易禁止（相对禁止），产生归入权，合伙企业法规定还必须承担赔偿责任。
5、普通合伙企业与第三人的关系
合伙人的代表权：不能对抗善意第三人。 任何合伙人都具有当然的对外代表权；允许通过内部的约定进行限制，但内部约定不能对抗善意第三人，交易无效，负责赔偿；如合伙人违反上述九项共同决定，法定事项，原则上不存在善意第三人，行为无效。
6、债务清偿：补充责任，先找企业清偿，不能直接要求合伙人清偿债务；无限连带，合伙企业不能清偿债务的，合伙人有责任以全部资产清偿债务，合伙人有权向其他合伙人进行追偿。任何合伙人都有义务清偿合伙企业的全部债务；
7、合伙企业与合伙人的债权债务关系：禁止抵消，与合伙企业无关的债务，企业不负责清偿该合伙人个人所负的与企业无关的债务，举例，甲企业，乙合伙人，丙公司第三方，丙对乙有债权，丙对甲负债，丙和乙－－丙和甲，不能抵消。 禁止代位； 双重优先原则，合伙人个人负债，其在合伙企业的利益可以清偿，债权人可以请求法院对合伙人在合伙企业的份额进行清偿。举例：合伙企业A, 合伙人某甲，A对外经营负债，债权人B银行，合伙人某甲向某乙进行借贷，B先找A企业，再找甲，乙找甲，甲个人财产不足清偿，乙请求将甲在A的份额进行清偿。如两项债务均到清偿期，如何解决？－－双重优先， 债权具有平等行，甲优先清偿乙，A优先清偿B。 普通合伙的入伙与退伙
入伙：条件：一致同意，书面合伙协议；2019年，甲、乙、丙合伙，甲的弟弟丁想入伙，但没有一致同意，后企业负债，谁承担无限连带责任？入伙条件，丁未入伙，故不承担责任； 优先保护债权人利益，新入伙人对合伙前产生的债务也要承担责任，相应的保障措施：入伙时，其他合伙人有义务告知其企业经营状况。如未如实告知，新入伙人依然承担清偿责任，但可以向未合伙人请求赔偿责任。如新入伙人与旧合伙人有不承担债权的约定，只有内部效力无外部效力。 退伙
自愿退伙，协议退伙和通知退伙，自己决定
法定退伙，基于法定的理由，当然退伙：除名退伙：区别挑选
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当然退伙－－无过错退伙，除名退伙－－有过错退伙，区别方法－－找过错，看主观状态 当然退伙：新规定：无行为能力或限制行为能力，可以转为有限合伙人，经一致同意，可以转化为有限，如没有经过一致同意，退伙。
可以除名退伙：根据合伙人的自由意愿，未履行出资义务，造成损失，不当行为，约定事由 退伙后果：
1、财产权利当然继承，合伙人的身份权利不能当然继承；是否成为新的合伙人必须经过其他合伙人的一致同意或事前有协议；
2、连带责任：对退伙之前企业已经发生的债务承担无限连带责任 重点：特殊的普通合伙企业
1、范围：专业知识和专门技能，合伙制的会计师事务所、建筑师事务所、评估事务所，但律师事务所不包括在内； 合伙人个人的素质和能力，对企业自身的财产能力； 2、特殊的地方：责任形式
A. 过错人承担责任，其他合伙人就自己的财产份额承担责任 B. 执业活动，连带
C. 承担责任后，其他合伙人按照约定
三类：1、执业活动的过错，过错人无限连带，其他有限责任；\\ 2、执业活动中无过错，都是无限连带责任；
3、非执业活动，不在区分是否有主观过错，都要承担无限连带责任 分层：执业有过错：企业对外赔偿，过错人对企业赔偿； 意义：方便合伙企业异地执业。 有限合伙企业
1、有限合伙人：2－50人，至少有一个普通合伙人；普通合伙人的规定参照普通合伙人规定
2、有限合伙人的出资：财产权利，不得以劳务出资；足额缴纳，未补交的，承担违约责任 3、事务的执行：执行权的归属：实现财力和人力的结合，所以事务的执行交由普通合伙人，有限责任合伙人不参与事务管理，降低风险；表见合伙的后果，有限合伙人以普通合伙人的身份进行的事务执行，构成表见合伙，承担无限连带责任，该无限责任只针对该笔交易而言，类似法人人格否定的个案；
4、有限合伙人的特权：与普通合伙人的比较
A.自我交易与竞业禁止，原因在于不参与经营管理。类似有限公司的股东不存在上述限制 B.对财产份额的出质与转让，出质完全自由，外部转让，提前30日通知，无需其他合伙人同意，原因在于有限合伙人是出资人，以出资为限
5、有限合伙人的入伙：对入伙之前的债务承担有限责任
6、退伙：退伙原因：比照普通合伙人的法定退伙原因，当然退伙，有一项必须排除：个人丧失清偿债务能力，对出资以外的财产不关注；有限合伙人丧失行为能力，其他合伙人不得因此要求退伙。
如何理解有限合伙人的特殊规定－－比照有限责任公司的股东相关规定 有限责任退伙
无论是财产权利还是身份权利都可以继承
对退伙之前的债务，承担有限责任，对退伙时的取回的出资承担责任 合伙人身份的转变
全体一致同意后，才能转换身份。对转换之前，对企业的债务承担无限连带责任，从重承责任。
合伙形式的改变：
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有限合伙人都退出企业，只剩下普通合伙人－－普通合伙企业 普通合伙人退出企业，只剩下有限合伙人－－解散 合伙的解散与清算，针对所有的合伙 解散的原因：85条，
清算人：86条，全体合伙人，指定，委托，
注销：原来的普通合伙人对企业存续期间的债务，承担无限连带责任，合伙企业被注销 企业不能清偿债务的后果：债权人有两种选择：继续要求普通合伙人清偿；债权人请求法院宣告破产；
个人独资企业法
一、概念：自然人投资，财产为投资人所有，以个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体；投资人必须是自然人，不同于一人有限公司，一人有限投资人可以是法人；不具有法人资格；
二、设立：投资人－－一个自然人，完全行为能力，中国国籍，身份限制：不能是法律法规禁止从事营利性活动的人，公务员不能成为个人独立企业的投资人。 设立的条件：名称：不能包含“有限”，不能包含“公司”，2000年，个人独资企业管理办法，不能称为“公司”； 出资的条件：申报出资，条件是最宽松的，无验资要求；申报出资：以个人资产出资，承担无限责任以个人财产，以家庭财产申报，以家庭财产承担无限责任；如申报时时个人财产，但经营后将财产用于家庭生活，是否用家庭财产承担无限责任？以申报为准，以个人财产承担无限责任。 三、个人独资企业的事务管理
自行管理，委托或聘用其他具有民事行为能力担任负责企业的事务管理。 管理人员的忠实义务：20条：有印象： 利用职务上的便利，索取或者收受贿赂； 利用职务或工作上的便利侵占企业财产； 挪用企业的资金归个人适用或者借贷给他人；
擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储存； 未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；
未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；
未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让他人适用； 泄漏本企业的商业秘密；
法律、行政法规禁止的其他行为。 四、个人独资企业清算与解散
清算人产生的方式：自行清算、债权人请求法院指定清算人； 责任消灭时效制度：5年之内未请求，该责任消灭，除斥期间
外商投资企业法
采取公司形式的，是公司法的特别法 中外合资经营企业 1、特征：股权式合营
2、组织形式：有限责任公司
3、注册资本：外方出资一般不低于25%
（公司法的特别法）
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