1).SPV及相关各方签订各种协议来完善资产证券化的交易结构。后请信用评级机构对这个交易结构以及设计好的资产支持证券进行内部评级。一般而言，这时的评级结果并不理想，较难吸引投资者。
2).因此，为吸引更多的投资者，改善发行条件，SPV必须提高资产支持证券的信用等级。即必须进行“信用增级”。信用增级可通过外部增级和内部增级来实现：
3).内部信用增级
a.设计优先／次级证券结构：这种结构是指所有的损失首先由次级债券承担，充当高级债券的缓冲器
b.建立超额抵押。超额担保是指组合中的资产价值超过所发行证券的金额，如果抵押价值下降到该水平之下，信用强化者必须以新的抵押品弥补该缺口。 c.建立储备基金账户。储备基金账户是指通过事先设立用以弥补投资者损失的现金账户以防范风险。 4).外部信用增级
外部信用增级方式通常是通过提供银行信用证或由一家保险公司提供保险来形成。这些信用增级依赖于担保人而不是资产池本身的信用等级。 该项目中的信用增级采用的是内部增级的方式：①设计了优先、次级债券的结构，风险与收益成正比，次级债券利率高，相应的承担的风险较大，缓冲了高级债券的风险压力。②建立储备金账户，珠海澳门集团储备了5000万美元的备用信用证，用以弥补资金的不足。 （5）信用评级
信用增级后，SPV应再次委托信用评级机构对即将发行的经过担ABS债券进行正式的发行评级，评级机构根据经济金融形势，发起人、证券发行人等有关信息，SPV和原始权益人资产债务的履行情况、信用增级情况等因素将评级结果公布于投资者。然后由证券承销商负责向投资者销售资产支持证券。由于这时资产支持证券已具备了较好的信用等级，能以较好的发行条件售出。本项目中美国穆迪和标准普尔公司分别对优先级和次级债券进行了评级，因要发行的是收益债券，故评级要求不是很高。所以，优先级债券和次级债券均获得了
较高的信用评级，满足发行要求。 （6）向发起人支付资产购买价款
SPV从证券包销商那里取得证券的销售收入后，即按资产买卖合签订的购买价格向原始权益人支付购买资产池的价款，而原始权益人则达到了筹集目的，可以用这笔收入进行项目投资和建设。此项目中。摩根斯坦利公司作为承销商，出售收益债券。而债券购买人将债券的购买价格存入SPV指定银行账户。再通过服务人（此项目中还是摩根斯坦利公司）转交给SPV，SPV用以支付购买价格。事实上，珠海市政府用筹集到的的2亿美元，不仅修建了广深珠高速公路，还建造了其他一些公共设施。 （7）管理资产池
原始权益人或由SPV与原始权益人指定的服务公司（摩根斯坦利公司）对资产池进行管理，负责收取、记录由资产池产生的全部收入，将把这些收款全部存人托管行的收款专户。托管行按约定建立积累金，准备用于SPV对投资者还本付息。 （8）清偿证券
按期还本付息，对聘用机构付费。到了规定的期限，托管银行将积累金拨入付款账户，对投资者付息还本。待资产支持证券到期后，还要向聘用的各类机构支付专业服务费。由资产池产生的收入在还本付息、支付各项服务费之后，若有剩余，全部退还给原始权益人。整个资产证券化过程至此结束
4.项目投资结构
广深高速公路项目总投资为13.4亿美元和7.04亿元人民币(包括皇岗口岸工程、深圳经济特区检查站工程和建设期利息)，其中由香港合和中国发展(高速公路)有限公司提供注册资金0.9亿美元及提供股东贷款4.5亿美元，国际融资银团提供项目抵押贷款8亿美元，该项贷款以香港合和中国发展(高速公路)有限公司为第一借款人，以同等条件转贷给广深珠高速公路有限公司，国内银行提供用于支付征地拆迁费贷款人民币(含建设期挂帐利息)7.04亿元。 以下即为该项目的ABS融资运作流程：
5.项目融资结构
澳门珠海 集团 设项目公司 真实出售 原始权益人（珠海市政府） Spv（高速公路公司） 5000支付购买价格 穆迪/标准普尔 信用 评级 推广机构 （摩根斯坦利公司） 万美元信用证 资产池 广深高速公路15年收人 收 管理人（摩根斯坦利公司） 入 托 协 管 议 债权本息 受托管理银行 投资者 发行价
6.信用担保结构
（1）完工担保 项目融资结构中最主要的担保。政府为高速公路的建设费用的的筹资，将该项目以TOT形式转让给珠海高速公路公司，该公司以此为资产池而进行ABS融资。政府提供完工担保，即承担着未完工或是项目建设失败的风险。
（2）资金缺额担保 澳门珠海集团在指定银行账户开据一张5000万美元的备用信用证。为资产证券化提供担保。
7.风险分析
7.1外汇管制
离岸资产证券化的障碍是外汇管理制度，因为通过“离岸资产证券化模式”筹集的是外汇，还本付息也得是外汇，但资产的现金流是人民币，而目前中国尚未实行资本项目的自由兑换，如何把现金流从人民币换成外汇成了一个大障碍。 7.2金融风险 主要是汇率和利率风险。
（1）当时为了避免人民币对美元的贬值风险，项目采用在提高费率的计算公式中包含的一项允许按照上一年度人名币兑美元贬值幅度的最高50%来提高高速公路通行费，规避了汇率风险。
（2）为了避免利率变化造成的风险，该项目采用浮动利率，且经利率互换改为浮息。将原来的票面利率按美国同期国库券固定利率加250个基本点为9.125%，经利率互换改为浮息LIBOR+1.75%┅1.8%，规避了利率变化造成的风险。 7.3信用风险
项目的特许权协议，是政府提供的担保，较为可靠。且该项目用ABS融资模式，经过了严格的信用评级过程，故信用风险也较小。 7.4完工风险
该项目经营权出售在前，收购方以项目未来收益作保证发行债券筹集资金在后，故完工风险已经有政府承担，对于ABS融资模式来说，不存在此风险。但在前面的TOT模式中有一定的风险。 7.5项目的运营风险
高速公路营运风险是指高速公路在投入营运后，由于市场、技术、管理等多方面因素，导致营运成本增加、车流量减小、收入降低、本息偿还和收益得不到保证的风险。高速公路营运风险包括技术落后、管理水平低下等对高速公路带来不利影
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