上市公司业务办理指南第10号—重大重组停牌及材料报送-XXXX0609

上市公司业务办理指南第10号—重大重组停牌

及材料报送-XXXX0609

（2010年6月9日修订）

为了进一步落实《上市公司重大资产重组治理方法》（以下简称《重组方法》）精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和有关业务办理流程，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露治理方法》、《重组方法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务办理指南。

上市公司与交易对方筹划重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，紧密关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情形，及时申请公司证券停牌和报送材料。

一、停牌及报送材料的原则

1、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组方法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大重组事项为由向本所申请停牌或有意虚构重大重组信息损害投资者权益。

2、在上市公司证券交易时段，本所概不同意关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至16时30分之间受理。

3、在上市公司证券停牌前，本所不同意与该上市公司有关的任何与重大重组事项有关的业务咨询。

二、需及时申请公司证券停牌的情形

1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项有关公告和文件，预备报送并披露。

2、上市公司正筹划重大重组事项，在有关董事会决议公告前，有关信息已在媒体上传播或者公司证券交易显现专门波动的，上市公司应当赶忙将有关打算、方案或者有关事项的现状以及有关进展情形和风险因素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。

3、上市公司估量筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。

三、停牌及材料报送具体办理方法

1、上市公司在交易日15时30分至16时30分之间能够以存在重大重组事项为由向本所申请停牌。

2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应提交按附件1格式填写的停牌申请、按附件2格式起草的停牌公告和参照附件3格式起草的假设停牌期满不能提交重组方案的复牌公告。《上市公司重大资产重组停牌申请表》除“其他”栏能够视实际情形选择填写外，其他栏目均为必填栏目。

3、停牌申请提交时刻必须填写至“分”。停牌申请必须经上市公司董事长亲笔签字。

4、本所设置专门的纸面传真机（传真号0755-25918587）在交易日收市后15时30分至16时30分之间接收上市公司的有效停牌申请。该传真机只在上述时段方能接收上市公司停牌申请。上市公司通过其他方式、其他渠道提交的停牌申请不得早于通过前述专门用途传真机的提交时刻。

5、本所对接收到的上市公司重大重组事项停牌申请实行统一登记、集中治理。停牌申请经统一登记后才分发到监管人员。上市公司必须在确认监管人员收到停牌申请后才能开始与监管人员沟通重大重组有关的业务。

6、上市公司必须在公司证券停牌后，方能向本所提交重组披露文件及有关材料。

7、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应披露重大事项类型，并自停牌后5个交易日内携带有关材料向有关部门咨询论证。

8、上市公司在按本所要求办理停牌申请事宜后五个交易日内，应向本所提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单和有关人员买卖上市公司证券的自查报告。有关人员范畴按照附件4的要求确定。内幕信息知情人及其直系亲属名单除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理\\在线填报\\内幕信息知情人”填报。

存在《关于规范上市公司信息披露及有关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应充分举证有关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交有关讲明。

9、本所设置专门的材料接收人员，对上市公司报送的与重大重组有关的材料实行统一登记、集中治理。

10、上市公司待重组事项公告完全符合披露要求后，可通过本所业务系统提交，并入常规信息披露业务流程完成相应的披露工作。

四、证券停牌后的工作

1、上市公司申请停牌时刻一样不得超过5个交易日。如确有必要，能够申请延期，每次延期停牌时刻也不能超过5个交易日，但总停牌时刻原则上不得超过30天（自然日，下同）；超过30天的，原则予以复牌，并承诺3个月内不得重启。

每次延期仍需按本指南第三条“停牌及材料报送具体办理方法”的要求填写停牌申请，同时向本所提交符合披露要求的实质性进展公告，本所将视情形同意或不同意延期申请。 2、上市公司原则上应在停牌期满前五个交易日，向本所提交按《重组方法》要求制作的有关文件。公司披露文件经本所对其完整性进行形式审查后对外披露，同时复原公司证券交易。

3、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本所将对该公司证券复牌。同时，该公司应按统一的格式及内容公布提示公告（附件3），讲明上市公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺至少三个月内不再筹划重大重组事项。

五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形

1、上市公司及有关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所将不同意公司股票重组停牌的申请。

2、显现下列情形的，本所将对公司证券强制复牌：

（1）公司证券停牌五个交易日后，公司未就连续停牌提出申请的； （2）公司证券停牌五个交易日内，重组事项未取得实质性进展的； （3）公司证券停牌30天后，未披露重组文件的；

（4）公司证券停牌时刻达到30天，公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。

深圳证券交易所 公司治理部