当事人不能肯定；（3）是当事人任意选择的事实，而非法定的事实；（4）是合法的事实，不得以违法或违背道德的事实作为所附条件；（5）所限制的是法律行为效力的发生或消灭，而不涉及法律行为的内容，即不与行为的内容相矛盾。
20.
[答案]:ABC
[解读]:在《合同法》的合同变更仅指合同内容的变更。合同当事人的变更即主体的变
更。合同主体的变更，在《合同法》中称为合同的转让。
三、判断题
1.
[答案]:×
[解读]:债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿“破产费用”。 2.
[答案]:×
[解读]:汇票质押应当以背书记载“质押”字样，但出质人在汇票上只记载了“质押”
字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成汇票质押。 3.
[答案]:√
[解读]: （1）总投资额在1000-1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。
本题的注册资本520万美元符合规定；（2）外国投资者的出资比例不得低于25%，本题为30.77%符合规定；（3）合同规定一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起6个月缴清，双方的约定符合规定。 4.
[答案]:×
[解读]:支票仅限于“见票即付”，不得另行记载付款日期；另行记载付款日期的，该
记载无效，但支票有效。 5.
[答案]:√
[解读]:银行汇票被拒绝承兑后，持票人即使未按照规定期限通知其前手，该持票人仍
可向其前手行使追索权。 6.
[答案]:√
[解读]:见教材P212。 7.
[答案]:×
[解读]:有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生
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的债务承担无限连带责任。
8.
[答案]:×
[解读]:行为分为合法行为和违法行为，二者都可以引起经济法律关系发生、变更或消
灭。 9.
[答案]:×
[解读]: （1）公司为股东以外的人提供担保，由“董事会或者股东会、股东大会”决
议；（2）公司为股东或者实际控制人提供担保，必须由“股东会、股东大会”决议。 10.
[答案]:×
[解读]:采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签
订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10%。
四、简答题
1. [答案]:
（1）天宇有限责任公司的注册资本符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元。该公司的注册资本为1200万元，符合规定。
（2）A出资的金额符合规定。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。该公司货币资金全部由A股东提供，A出资500万元超过了注册资本的30%，因此是符合规定的。
（3）根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（4）D不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对B出资不实的问题，如果B的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“A. C”承担连带责任，D不承担连带责任。
2. [答案]:
（1）丙银行拒绝丁公司付款请求的两个理由均不成立。首先，丙银行以乙公司已经解除与甲公司的合同为由拒绝丁公司的付款请求不成立。根据规定，丁公司从甲公司背书合法受让票据，是票据权利人，丙银行承兑汇票后，就承担了到期向持票人无条件支付汇票金额的义务。
其次，丙银行不得以乙公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝丁公司的付款请求。根据规定，承兑人丙银行不得以其与出票人乙公司之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额。
（2）丁公司有权向乙公司追索。首先，持票人在票据到期不获付款时，可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权。其次，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。在本题中，尽管甲公司对乙公司违约，但乙公司不得以此为由对抗丁公司。
3. [答案]:
（1）债权人D可以向有限合伙人C追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 （2）A的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
（3）B的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
五、综合题
1. [答案]:
（1）①宏远公司不设立董事会和监事会合法。根据《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。②张某担任公司执行董事并兼任公司监事不合法。根据《公司法》规定，董事，高级经管人员不得兼任监事。③执行董事为公司法定代表人合法，依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
（2）张某可以对转账支票的金额进行补记。根据《票据法》规定，支票的金额和收款人名称可由出票人授权补记。
（3）买卖合同有效。根据《合同法》规定，企业法人的法定代表人超越权限签订的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
（4）定金合同有效。根据《担保法》规定，定金应当以书面形式约定，当事人应当在定金合同中约定交付定金的期限，定金的数额不得超过主合同标的额的20%。在本案中，双方以书形式明确约定于2月28日前交付定金，合同标的额为12万元，双方约定的定金数额低于主合同标的额的20%。
（5）定金合同从2月26日生效。根据《担保法》规定，定金合同从实际交付定金之日起生效。
（6）运费由云海公司承担。根据《合同法》规定，履行费用的负担不明确的，由履行义务的一方承担
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