重启方案终获高票通过-青岛海尔股权激励一波三折

重启方案终获高票通过 青岛海尔股权激励一波三折

“股票期权激励草案彰显管理层对经营改善和体制变革的信心，短期交易性机会确定，中长期可能成为公司管理体制和经营思路的转折点，建议投资者积极介入。”――这是今年5月证券市场对青岛海尔公布《首期股票期权激励计划(草案)》做出的积极反应。那时，该草案还没有获得中国证监会审核和海尔股东大会批准，存在不确定性。

10月8日，人们还未从8天长假的兴奋中清醒过来，青岛海尔即发布最新公告称，在9月30日召开的青岛海尔2009年第一次临时股东大会上，《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》(下简称“《计划》”)被逐项审议并高票通过。根据《计划》，49人将分享青岛海尔1771万股的股票期权。其中包括董事会成员及高管7人，还有公司、子公司核心技术(业务)人员42人。

任重道远

海尔集团旗下拥有青岛海尔和海尔电器两家分别在上海和香港上市的子公司。其中，青岛海尔主要负责空调和冰箱业务，海尔电器主要负责洗衣机和热水器业务。而此次获

审通过的股权激励仅限青岛海尔的任职人员，而且明显将激励重心放在了高管阶层。

公开资料显示，青岛海尔的股权激励计划一共涉及1771万股期权，占总股本的1.323％。董事长杨绵绵将获225万股，副董事长梁海山将获158万股期权，其余5名高管分别获得28万股至68万股不等的期权。激励对象行权有效期为自股权激励授权日起5年，行权期从授权日后1年开始，每年分别按获授的股票期权总量的10％、20％、30％、40％分4期行权，行权价格为10，88元。

同时，董事会也对高管行权设置了限制条件，青岛海尔的财务业绩考核目标就是条件之一。其指标主要包括：平均净资产收益率和复合净利润增长率，这两个指标直接衡量股东回报率和盈利成长性，也是公众投资者最关心的指标。根据青岛海尔的行权条件规定，净利润复合增长率应不低于18％，净资产年收益率应不低于10％。

相对于原草案和近期其他同行业企业推出的股权激励方案，青岛海尔方案规定的指标明显偏高。业内分析师普遍认为，这个实施条件比较严格，18％年均净利润增长意味着4年后公司净利润增幅至少要达到72％，对杨绵绵和梁海山等人而言，难度不小。

对此，青岛海尔的解释是，在A股上市的其他家电类公司的收入和盈利构成，一般都偏重于单一的冰箱或是空调及

其他产品，运营模式也各有不同，设置行业相对指标对该公司而言，操作性和比较意义略显不足，所以在行权条件的设定上选取了绝对指标而非行业相对指标。

一位国美电器市场人员告诉《IT时代周刊》，海尔正在尝试“零库存即需即供”的新销售模式，倒置今年的销售旺季，海尔空调经常出现阶段性断货。

经历着从“制造化”到“去制造化”转型的海尔，同时经历着来自市场和内部改造的考验。不过，业内人士及投资者大都看好青岛海尔，认为行权条件的高标准将有利于促进激励对象努力提高公司业绩，也表现出青岛海尔对未来经营抱有极大信心。

好事多磨

以2005年12月31日证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》为标志，股权激励制度正式进入国内，成为上市公司实施股权激励的指导性文件。

股权激励制度自从运行以来，暴露出不少境内上市公司利用资产注入等利好内幕为个人谋取私利等一系列问题，为此，中国证监会的审核非常严格，青岛海尔的股权激励出台也颇费了些周折。

2006年12月25日上午9点30分，青岛海尔股票停牌

一小时发布重要公告：22日，公司董事会已通过《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的议案。这是青岛海尔首次公开该计划，但因迟迟未获中国证监会的核准及股东大会的批准，计划此后停滞不前。

2008年5月6日。中国证监会连续公布了“股权激励有关事项备忘录1号、2号”两个文件，从股票授予价格、激励对象、股权激励与重大事件间隔期等方面，制定了详细的操作规则，以规范之前存在的股权激励行权指标与公司业绩脱钩等问题。

备忘录在上市公司群中引起了巨大震动。同方股份修改了原股权激励方案，美的电器等暂停实施。继证监会下发的两个备忘录之后，7月7日，国资委酝酿已久的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》(征求意见稿)也随之亮相，对占沪深两市上市公司总数2／3以上的国企，进一步提高了股权激励的门槛。

沉默了一个多月，8月25日，青岛海尔以“原股权激励计划与两份备忘录内容部分不相符”为由宣布取消股权激励计划，同时称这并不意味着彻底取消实施股权激励，公司会在适当的时候推出与业绩紧密挂钩的、更具长期激励效果的新方案。直至今年5月12日，青岛海尔经修改过的新股权激励方案出炉，并顺利通过证监会审核，按原计划于9月30日召开了股东大会，且通过了表决。

比对新旧方案，本刊记者发现新方案在股权发行数额、激励对象构成、行权方式等方面较原方案有很大不同。 在原方案中，公司授予激励对象8000万份股权，7年有效，行权价格为7.63元。当初的激励对象包括9名高管及部分突出贡献人员，其中，董事长杨绵绵获授300万份股权。而新方案首期拟授予的股权由原计划的8000万股缩减到1771万股，有效期由原来的7年缩至5年，行权价格也由原来的7.63元提高至10.88元。而因原激励对象有人离职，获得股权的高管由9名变成7名，但份额占此次授予股权总数的34.07％，较原草案中14.78％高出不少。

未有股权激励的青岛海尔，直到2008年底，持股数最高的董事长杨绵绵仅持有6.13万股，其他董事会成员及高管则更少。

同业行情

对外界关于海尔集团董事局主席张瑞敏此次并未列入激励对象名单的质疑，海尔方面称，激励方案仅对青岛海尔股份有限公司，而非整个海尔集团。

依据青岛海尔和海尔电器的上市公告，张瑞敏在集团下A股和H股两家上市公司均未担任实际职务，不在激励范围之内的解释合理。但有业内人士观点认为，张瑞敏是希望借