如果没有资质经营的情况怎么办？我给大家的建议是尽早规范，并且不要体现在报告期内，一天都不行。这个问题有没有解决的办法？有，就是你到主管资质的部门出确认函，但到目前为止没有人开成功过。这个是可以想像到的结果，如果你是省安监局的局长，你会承认自己犯了错吗？自己打自己的脸吗？这个事情找别人还没法解决，如果本来是省安监局主管，你找省政府出证明都不一定管用，出证明一定要有针对性。
我见过一个项目，一个环保问题当地环保局不给出证明，区政府说我来出，项目组说区政府非常配合，出了一千多字的说明，我说不行，这个项目就是不能做。这个事情不承担责任就能随便说，就这么简单。环保不归区政府管，但上市是政府的业绩，区政府肯配合。所以我跟大家说，你去打听一个事情，一定要听在这个文件上签字的人的观点。很多人找我问问题，很基本的问题我会说，但是一些很具体的技术问题、业务问题我不能给出一个答案，因为我不签字，你一定要听那个保代的意见。
发行人、企业家也有这个毛病，一个项目找出一堆顾问来。我经历过这种事情，我在这开会，这边坐一排政府的人，这边还坐着前发审委的人，一堆顾问七嘴八舌，我听还是不听？他们说什么都行，越不用负责任吹的牛越大，什么都不是问题。这是业务资质问题，现在基本上确认函拿不到。2017年有个项目是做旅游工程的，他们最后是拿到了各个客户的说明函，发行人是AA的做了AAA的业务，客户说明说承认这个业务，也回款了，以后也不会因工程不合法要回来。最后还是不行，保荐机构也承认找了主管部门确认被明确拒绝。
这是业务资质的问题，如果大家遇到最好的办法是赶紧解决，在各种分类管
理的情况下，资质的监管会越来越严苛与明确。
2、业务来源
跟大家讲的最重要的问题是招投标问题，还有境外客户的来源是怎么样的，大家如果关注审核的问题都会关注境外客户从哪来的。你是别人推荐的，还是开展览会一个个挖回来的，还是从境内转出去的？你要说清楚，这说明了客户的合理性。从合理性推出真实性问题，甚至推导到客户未来的持续性问题。
我们重点说一下招投标问题，这个问题目前也是一个很严苛的法律问题。我记得是50万以上的对公的需要招投标。如果没有招投标会有几种情况：一种是定向邀标，就一家有，别人都没有，招投标干嘛？另一种是连续性的合作，可能只需要一次招投标，后续没有本质差异的情况下就不再招投标了。我们要有合理的解释。
大家如果有兴趣可以关注2017年-2018年上会企业应该招投标但没有招投标的比例问题。有的人问我这个比例问题，是不是20%就不行，5%就行？我个人觉得不是用这么简单的比例去看去算。很多人希望从我这里得到一个定量的答案，但很多情况并不会有定量的答案，这也是我们中介机构存在的最重要的价值。大家都知道首发办法里除了3年3000万的指标外，并没有定量的指标。以前还有董监高变动超过1/3算重大变化，超过30%的关联交易是不行的。定量的指标越多我们越好做，最好跟问卷调查一样，给一堆问题你答是否、良好优秀，答完之后打分，85分以上能上市，那我们就真的要失业了。在这种审核制度下，我们不会失业，因为我们要做很多判断，很多问题别人可以做，我们不能做。反过来
一样，别人不能做的，不代表我们不能做。这也是我们的一个误区，很多人说这个事情能不能做，先去找案例，找一遍没有就说不能做。那不一定，这就要求大家的职业素养非常高，要有自己的判断，法无禁止皆自由。有的法律明明没有禁止，我们心里没底说别人没干过我们肯定不能干；反过来，法律明明禁止不能干，结果有个案例成了，就说我们也能干，这两种想法都是不对的。
3、业务模式
业务模式也有些合规问题，我总结为能做不能说。这种审核理念，国内跟国外还有很多差别。前段时间有个客户一直找我做IPO，就是信用卡套现的那种企业，很挣钱，利润一年3个多亿，现金流也很好。他说你不是说利润好现金好，能挣钱不就是好企业吗？你不是说IPO的本质是好企业上市跟投资者分享收益吗？我们很想跟投资者分享啊。我说你还是闷声发大财吧，我不想害你。
前段时间有个项目是做移动信号基站的，企业有200多个基站，50多个是建在居民区里面的，问我行不行？我问法律有规定吗？他说有，法律规定移动基站离居民小区必须超过50米。我说你违法了啊，他说别人都这么干啊。最后这个项目就放弃了。合规性问题要么就是不说，说了就没有退路了。这种模式在我们身边很多，包括有的做山寨机的都很挣钱。
还有市场开拓费用、居间费用。比如到墨西哥开拓业务，找一个当地人帮忙推荐客户，按比例钱。这个不能说不行，但这个没法去量化，真的很难做。劳务的费用、成本很难量化的情况下，在IPO的审核过程中要格外关注。
大家可以看一下近两年否决案例里面，有不少的企业，在最后一年，其他业
务收入是提高的。在其他业务收入里面，有技术、检测、售后服务。大家可以想一下，这块业务最典型的特征是什么？毛利率极高，因为它是顺带着做的。有个企业本来做社保卡的，后来社保卡都录入进去了，包括医保卡，他的业绩稳定在4000多万，后来突然利润增长到5000多万，技术服务费增加了2000多万，增加净利润1500多万。我说技术服务都是干嘛啊，因为他的业务需要服务下面的药店，他说就是药店电脑系统崩溃了我们给装系统，密码忘了给重置一下，每个星期打个电话问问有没有什么问题。虽然我们有时候会去解释这种服务是必不可少的，并且是业务很重要的一部分，别人想干还干不了。但是从另一个角度来讲，这个业务很难经得起核查。
所以IPO上市失败的企业，一种典型的情况就是我认为你是清白的，但你很难自证清白。说白了，就是在合规性问题和财务核查的角度，我们没法完成。曾经有个做软件的企业，收费模式是客户是通过软件下载来实现，客户分布五大洲四大洋，极其分散。我们可以相信他的业务是真实的，但怎么证明是真实的，我们很难做到。所以这种项目有时候是无能为力。
游戏行业和餐饮行业都有这种情况，有个做小游戏的企业，每年的流水有十几个亿，小游戏充值也很小，我们都没法去查。银行流水确实有客户每隔两秒钟充值一次的情况，每次充50块钱，充很多次。我们问发行人他怎么不一次直接充500块？他说游戏行业你们不懂，我们确实不懂。我们怀疑是机器人充值的，但我们又没有证据。不仅我们不懂，连证监会都不懂，所以一刀切现在不让做，这就是游戏行业暂停最本质的原因。
4、同业竞争
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