闂傚倸鍊搁崐椋庣矆娓氣偓楠炴牠顢曚綅閸ヮ剦鏁嶆繝濠傚枤濡粌顪冮妶鍡樺蔼闁搞劌婀辩划鍫熷緞閹邦厾鍙嗛梺缁樻礀閸婂湱鈧熬鎷� 分享 下载这篇文档手机版业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易”。
第二，按照IPO标准，要求上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上。经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
第三，按照IPO标准，要求经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
有实务人士认为，从统计数据分析，近年来借壳上市仅有极少数不符合《决定》规定的条件，《决定》规定的利润和三年经营等要求象征意义大于实质意义。但我们认为，《决定》引入的借壳重组标准与IPO趋同原则将在未来相当一段时间内对借壳上市活动持续产生重要影响。
（三）配套融资程序简化
2011年修订后的《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其
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定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
修订后的《重组办法》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。不过，由于借壳上市一般不涉及配套融资，因此，以发行股份购买资产方式借壳上市能否适用上述政策尚存在不确定性。有业内消息称，证监会正在征询意见，拟明确不允许借壳上市进行配套融资。
（四）金融、创投行业目前不得借壳上市
《决定》明确规定，上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。因此，在证监会专门规定出台前，银行、证券、信托、创投等行业暂时不能借壳上市。2011年的国海证券借壳上市赶上了政策的末班车，可谓非常幸运。
（五）换股吸收合并工商登记进一步简化
2011年11月，国家工商行政管理总局发布《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字
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[2011]226号）。《意见》对并购重组中公司的合并分立登记进行了简化，主要包括：
第一，支持公司同时办理重组登记。因公司合并、分立申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。
第二，支持公司一次性申请多项变更登记。公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请，并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。
（六）国有资产借壳上市规则进一步完善
2011年9月，国资委发布《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）。《通知》规定，国有单位以所持上市公司股份进行置换，国有单位与上市公司之间置换并涉及国有单位所持上市公司股份发生变化的，按照相关规定办理。与《通知》同时发布的政策解读进一步指出，对中央企业产权置换涉及所持上市公司股份发生变化等事项，国务院国资委已以《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）等文件予以规范，《通知》明确此类置换事项按照相关规定办理。
（七）严控内幕交易，加强信息管理
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借壳上市是内幕交易的重灾区之一，建立制度防范内幕交易对借壳上市的顺利进行意义重大。2011年10月，证监会公布了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）。《规定》主要规范上市公司的内幕信息管理，要求上市公司根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理的工作。同时，国资委公布了《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权〔2011〕158号）。《通知》从上市公司国有股东、实际控制人确定内幕信息管理负责机构、建立内幕信息管理规章制度、强化信息披露、配合上市公司实施内幕信息知情人登记、加强教育培训等方面对国有股东及上市公司的实际控制人提出要求，同时对地方国有资产监管机构如何加强对地方国有股东内幕信息管理工作的监管提出了相关意见。
（八）不支持创业板借壳上市
2011年11月，深交所发布《关于完善创业板退市制度的方案》（征求意见稿）。《方案》明确规定，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。深交所表示，创业板公司一旦进入暂停上市状态，将不支持这类公司进行重大资产重组，并通过借壳的方式实现恢复上市，以避免“借壳炒作”的现象在创业板重现。
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