权债务关系往往比较复杂，需要对项目公司的债权债务进行详细的调查。对于对外担保的核查，需要区分项目公司作为担保人和被担保人两种情况；对于债权的核查，需要重点关注项目公司的对外借款、企业间拆借、应收账款及其他应收款；对于债务的核查，需要重点关注应付账款和其他应付款，并对重大负债和或有负债的潜在风险作事前风险转嫁。对于项目公司现存的负债进行清理，若存在股东借款、关联方借款的，建议在进行合作前予以清理，或要求股东、关联方出具保证函，保证在信托资金退出前放弃向项目公司要求返还借款的权利。此外，应当要求融资方在合作文件中承诺，项目公司在签订相关协议前已经存在的全部债务均由原股东负责承担，中融信托无需承担任何责任。
（6） 项目公司资产情况：A.核查公司资产的清晰性，包括但不限于土地、房产
和机器设备的权属和使用状况；逐项核查项目公司固定资产明细表的各项固定资产；核查重大资产的保险情况。B.信托资金对项目公司的股权转让和增资的作价应当基于审计评估报告的结果，如项目公司刚刚成立或财务账目简单，能够由项目组自行核查清楚的，则需在尽职调查报告中列明作价依据的财务报表及其他财务数据，并要求项目公司对该等资料的真实性负责。
（7） 项目公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚：披露所有涉及项目公司或项目公
司关联公司（对项目公司构成重大不利因素的）已经发生、正在发生或有明显证据证明将要发生的诉讼、仲裁或行政处罚，取得所有裁判文书并确定其所处阶段，评估该等风险对信托计划发行的影响。披露财产查封、冻结或强制执行情况。
（8） 项目公司的优惠政策：A.对于通过当地政府招商引资取得土地的项目，如
通过协议出让方式而未履行招拍挂手续的，需核查其土地取得手续的合法有效性；如该等土地尚处于出让阶段的，需核查项目公司取得该地块的可能性。B.由于地方政府的优惠政策可能与相关法律法规存在的冲突，对于项目公司表示存在优惠政策的方面，包括但不限于税收，需要由项目公司提供获得政府优惠政策的证明文件，供我公司核查。C.如果项目公司通过一级开发方式介入土地出让的，其一级开发行为必须基于与适格的委托人
（如土地储备中心）签订的一级开发协议，且一级开发与目标地块的出让不存在绑定关系，委托人不得承诺项目公司在完成一级开发后直接取得或保证取得该地块。 6、项目情况：
对于涉及的项目应当注意以下几点：
（1） 土地成本与当地平均水平相比较是否适当，有否发生成本过高的情况（一
般情况下，地王项目不做）。
（2） 各项控规指标是否符合公司要求：容积率不得过低、是否为别墅项目； （3） 项目地理位置：所处地段的低价是否与预测销售价格向匹配。
（4） 项目已取得的证照：项目用地应当已经完成招拍挂，融资方已取得国有土
地使用权证（至少应当已经取得摘牌确认书，签订了土地出让合同）。 （5） 项目土地、证照取得时间：对于存续时间较长的项目，应当注意其土地取
得时间是否已经超过两年（若超过一年尚未开发，政府有权收取滞纳金；超过两年未开发，有权无偿收回土地）；建设用地、工程规划许可证的取得时间应当在两年之内（一般来说上述证照的有效期为一年，可延期一年）。若超过上述时间，上述证照过期无效，需要重新办理。
（6） 项目用地上是否存在高压线。根据相关规定，高压线两侧五百米的范围内
不得建设永久性建筑。同时，由于高压线对人体健康有一定的危害，因此若项目用地中有高压线存在将会对项目本身的价值造成较大的影响。 （7） 项目是否存在拆迁（关注拆迁的进度，拆迁补偿款的给付等问题，判断是
否符合法律法规及当地政策），是否属于城中村改造（城中村改造的，是否符合当地政策）。
（8） 项目资金缺口是否与信托资金相符合，如缺口远小于信托资金，可能存在
信托资金被挪用的风险。 7、销售情况：
（1） 本项目在销售定价方面是否适当。首先，预测价格与成本价之间是否有足
够的利润空间，从而可以保证信托资金能够安全退出；其次，预测价格与该地块周边同类型楼盘的定价是否相符合，是否存在明显偏高的情况；同时，还需要对目前的房地产市场情况进行判断，按照预测价格进行销售是
否能够完成预测的销售目标。
（2） 项目周边的市场是否已经处于一种饱和的状态，在项目进入销售阶段后，
当时的市场能否对项目楼盘全部消化。若周边类似楼盘较多，则在市场处于一种饱和状态的情况下，按照预测价格销售是否有优势。
（3） 项目所处的区域位置是否理想。目前很多二三线城市都在着手城市新区的
建设，因此新区存在大量的土地开发项目。如果土地出让的时间接近，则项目销售的时间有可能趋同，如果楼盘本身缺乏一定的新颖和独特的自身特点，则很难在众多项目中脱颖而出。此外，新区的开发建设存在一个过程，在交通和周边配套设施尚未完善的情况下，项目的销售周期往往较成熟区域的周期更长，且销售定价和收益预测应偏保守。
（4） 项目销售时间与销售收入是否适当。首先，销售时间与信托期限过于接近
的，注意销售收入预估是否过于乐观，是否能保证信托资金退出；其次，销售时间与信托期限相差较大的，可能存在信托资金被挪用风险。 8、项目结构设计：
（1） 项目设计的结构是否符合相关法律法规、规章的规定。若采用大信托模式，
受让的项目公司股权应达到100%，至少应当取得90%以上的股权。 （2） 部分项目当中，存在由融资方受让优先级受益人持有的信托受益权的方式
达到信托资金退出的目的。若采用此种方式，则应当注意融资方在受让完毕全部优先级受益权后，受托人有权终止信托计划，以信托计划持有的信托财产的现状向受益人进行分配。即应当在信托文件中明确约定，受托人有权以当时信托财产的现状进行分配。
（3） 融资方不得直接以项目公司股权认购信托计划，此种方式无法目前尚办理
股权变更工商登记。因此若以股权作为对价进入信托计划的，应当采用债权债务抵消的方式进行，即受托人向融资方支付受让项目公司股权价款的义务与融资方交付信托计划次级信托资金的义务相抵消。
（4） 若项目设计中存在抵押、质押等担保，则应当注意上述抵押质押担保是否
会使本项目被认定为属于向房地产公司发放项目贷款。若可能被认定为贷款，则应当审查项目及融资方是否能够达到银监会对发放房地产信托贷款的各项要求，若无法达到则应当对项目结构进行调整。
（5） 若本项目融资方同意提供抵押或质押担保的，双方可在合作之初即签署项
目公司股权回购协议，约定由融资方在信托计划期满一定时间之后，应当按照约定的价格回购信托计划持有的项目公司股权。双方同时签署相关的抵押、质押合同，为融资方按时履行股权回购义务提供担保。但上述文件应当不列入到信托文件当中，不予披露，以免被认定为属于变相发放房地产项目开发贷款。 9、融资成本及费率：
根据公司目前的要求，占用公司渠道进行发行的项目，信托报酬总额不得低于5%，公司整体收费不得低于8%，融资方的融资成本不得低于20%。采用银行包销的，发行费率不得高于1.5%。信托报酬费率是否过高，如较高，可以采取财务顾问费的形式。 10、
后续银行贷款：
一般银行开发贷款期限为一年到两年，不会超过三年。注意银行贷款的放款时间，如未取得项目资金是否存在缺口，缺口如何补足；注意银行贷款的还款时间，是在信托资金退出前还是后，如在信托资金退出前，是否会影响信托资金的退出。
（二）合作协议 1、管理条款：
（1） 授权管理期限：自中融信托取得项目公司股权起至信托计划期限届满。此
处应当注意，由于融资方未能按时行使股权回购选择权导致信托计划进入延长期的，不属于授权管理期限的范围内。因此，在对授权管理期限进行约定时，应当明确说明：延长期不包含在授权管理期限内。
（2） 一票否决权：中融信托不直接参与项目公司的日常经营管理。但对于公司
的经营事项，中融信托享有一票否决权。即对于公司的重大事项，应当由董事会的全体董事一致同意方能通过；对于其他事项，由董事会占二分之一多数的董事同意即可通过，但投同意票的董事当中至少应当包括一名由中融信托提名的董事。
（3） 中融信托提名的董事，在公司董事会就与中融信托有关联的事项进行表决
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