证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2016-116
西王食品股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
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公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等监管机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
西王食品承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 7
一、本次交易的具体方案....................................................................................................... 7 二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 10
一、本次交易所履行的审批程序......................................................................................... 10 二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13 四、重组期间人员更换及调整情况 ..................................................................................... 13 五、资金占用和违规担保的情况......................................................................................... 13 六、相关协议和承诺的履行情况......................................................................................... 13 七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 14 八、中介机构独立性意见..................................................................................................... 14
第三节 备查文件 ....................................................................................................... 16
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
西王食品/上市公司/公司/买方 《公司章程》 西王集团 春华资本/春华景禧/联合投资方 《股权购买协议》/ 《购买协议》 《补充协议（一）》 指 指 指 指 指 西王食品股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称为西王食品，股票代码为000639 现行有效的《西王食品股份有限公司章程》 西王集团有限公司，系西王食品控股股东，截至2016年6月30日西王集团直接持有158,685,856股西王食品股份，占其已发行股份总数的34.91% 春华景禧（天津）投资中心（有限合伙） 西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年6月12日（多伦多时间）签署的Share Purchase Agreement及其附属协议 西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年8月26日（多伦多时间）签署的First Amendment To Share Purchase Agreement 西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜于2016年9月12日（多伦多时间）签署的Second Amendment To Share Purchase Agreement 西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于2016年7月22日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议》 西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于2016年9月12日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议第一修正案》 西王食品与春华资本于2016年9月28日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议第二修正案》 Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016年9月12日（多伦多时间）签署的Unanimous Shareholders Agreement 西王食品（青岛）有限公司 Xiwang Iovate Holdings Company Limited Xiwang Iovate Health Science International Inc. The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的信托。 2158068 Ontario Inc.，系Oak Trust的全资子公司 Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的公司 美国Iovate、加拿大Iovate、Lakeside、HHC、HDM、Old Northern、Northern、New International及Infinity Oak Trust及2158068 Ontario Inc. 4
指 《补充协议（二）》 指 《投资协议》 指 《投资协议第一修正案》 指 《投资协议第二修正案》 《一致股东协议》/《股东协议》 境内合资公司/西王青岛 加拿大SPV1/ Xiwang Iovate Holdings 加拿大SPV2 Oak Trust 2158068 Ontario Inc./ New HoldCo. 标的公司/Kerr/Kerr公司 Kerr子公司/标的公司子公司 交易对方/卖方 指 指 指 指 指 指 指 指 指
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