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E．作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必承担社会责任
24．企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务时，可选择的处理债权债务关系的程序是（ ACD ）11-184 A．向人民法院提出和解申请 B．股东会决议解散并自行进行清算 C．向人民法院提出重整申请 D．向人民法院提出破产清算申请
E．将有限的企业财产按请求顺序向债权人进行清偿
25．下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有（ ABD ）1-12,18-318,319 A．子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任 B．母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权 C．母公司可以随意抽回其对子公司的投资
D．只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司 的债务负责
E．子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任
26．刘某按“招股说明书”的要求向设立中的东风房地产股份有限公司缴纳了3万元的股款。依《公司法》规定，刘某不能抽回其股本，若要抽回股本，须发生的情形有 （ ADE ） 公司法92条，3-58 A．公司未按期募足股份 B．公司发起人之一更换出资形式 C．公司副董事长人选还未确定 D．发起人未按期召开创立大会 E．创立大会决议不设立公司
27．下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有（ BDE ）12-224 A．我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任公司 B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C．一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一股东认缴的出资额 D．法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司
E．一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司
参考
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28．根据我国《公司法》的规定，外国公司在我国境内设立分支机构应当具备的条件有 （ ABDE ）17-307
A．外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 B．外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人
C．外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必须具有中国国籍 D．外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程
E．外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金 三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分） 29．公司发起人 3-55 答：
发起人是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。 30．关联关系 18-312 答：
关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 31．国有独资公司 1-13
答：
股东仅为1人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。我国现行《公司法》允许国家单独出资设立独资公司，这种公司称为“国有独资公司”，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。 32．破产撤销权 11-182
答：
撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利。 33．可转换公司债 7-124
答：
可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）
参考
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34．根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。4-69 ，5-83 ，12-210
答：
（1）出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地可以用货
币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；（2分） （2）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的．应当依法办理财产权的转移手续； （3）股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；（3分）
（4）股东出资后，不得抽逃出资。（1分） 35．简述累积投票制的含义及作用。5-90
答：
（1）含义：公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。
（2）该制度旨在使董（监）事会中权力达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。我国《公司法》在第106条对此作出了规定。
36 . 简述有限责任公司的设立条件。12-204 答：
（1）股东符合法定人数
有限责任公司一般由50名以下股东共同出资设立。 （2）股东出资达到法定最低限额
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元； （3）股东共同制定公司的章程
有限责任公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，须由全体股东共同订立和签署。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
（5）有公司住所，公司住所是公司的主要办事机构所在地，也是公司最重要的生产经营场所。 37．简述破产财产的分配顺序。11-193
答：
分配顺序：我国《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
参考
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(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，似及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
(3)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。前一顺序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的债权不能受偿，破产程序也就此宣告终结。 五、论述题（本大题共1小题，共12分） 38．论述公司债与公司股份的区别。7-120 答：
（1）投资主体的法律地位不同
公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系，因而投资人是公司的债权人，其与公司之间关系的处理准则适用于法律关于债权债务关系处理的一般原则；
公司股份的持有者是公司的股东，是公司财产的终极所有者，与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系。并且，股东和公司分别是独立的“人”，股东与公司之间的投资关系不是债权债务关系，因而也不适用法律关于债权债务关系处理的一般准则，而是适用公司法关于股东与公司关系的处理原则来解决双方的权利义务关系的。
（2）投资主体的权利内容不同
公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定及执行。其对公司的权利就是按期收回本息，而公司对公司债券持有人则负有无论经营好坏必须按时偿还本息的义务，否则，公司将承担违约责任；
股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。其中的资产受益权实现的程度取决于公司经营业绩的好坏，并随之而变动。而且，股权是没有到期日和偿还期的，股东通常无权要求公司“还本付息”。在公司清算时，股东必须在债权人之后行使其对公司剩余资产的分配权。 （3）获得权利的对价形式不同
公司债券的认购仅限于金钱给付；
股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。 （4）发行时间上的差异
公司债券只能在公司成立后、而不能在公司成立前发行；
股票既可在公司设立过程中（即公司成立前）发行，也可在公司成立之后发行。 六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）
参考
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