购策略，造成并购方的并购失败或者至少不顺利。 （3）制定并购价格——投资银行对买卖双方的共同角色
在企业并购中，最重要和最为关键的问题是并购价格的制定。目标企业价值多少，无论是对于买方企业还是对于卖方企业来说都是十分重要的。一般说来，卖方总是希望并购价格越高越好，而买方则希望并购价格越低越好，这就产生了交易中的矛盾。所以，在大多数特别是大额并购交易中双方都要聘请投资银行来对目标企业进行估价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大时，投资银行的作用就显得更为明显了。其中投资银行和交易双方的谈判能力的大小，往往成为影响成交价格的主要因素。
2、论述“毒丸”计划的基本类型
“毒丸”计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿于1982年发明的。“毒丸”是指由目标企业发行的、给予持有者不同形式的特别权证券，当不受欢迎的并购方购进目标企业股份达到一定比例时，这些证券可以按不利于并购方的价格，转换成目标企业或并购方的普通股股票。这些条款对并购方极为不利，一旦并购成功，就像吞食“毒丸”一样不易处理。最初的“毒丸”仅指优先股，后来得以不断发展。“毒丸”也泛指在敌意并购中会改变目标企业现有股东的投票权利或股份持有比例以防御敌意并购者的一些措施。
在正常情况下，“毒丸”计划并没有作用，但一旦目标企业被敌意并购者控制或持有股份达到一定比例，就会触发这些毒丸，毒害敌意并购者或目标企业本身。设置“毒丸”的目的是使敌意并购成为非常昂贵的交易，迫使并购方因耗费巨大而放弃获得目标企业控制权的企图。“毒丸”计划主要有以下基本类型： （1）优先股计划
优先股计划也称为原始计划，是最早采用的一种“毒丸”计划，它指企业向其普通股股东发放可转换优先股，当敌意并购者在购买了企业有表决权的股份达到某一特定比例（通常为30%）时，优先股票股东可以要求企业按过去一年中大股东购买普通股票或优先股票的最高价格，以现金赎回优先股票，或者赋予优先股股东在企业被并购后以溢价兑换现金或以有利价格转换为普通股的权力。这些规定增加了并购者的并购成本或被稀释股权，可以有效遏制其并购意图。
（2）人员“毒丸”计划
人员“毒丸”计划的基本方法是企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不合理价格敌意并购后，并且这些人中有一人在并购后被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略会使并购方慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业管
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理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对并购方无足轻重时，人员“毒丸”计划也就收效甚微。 （3）负债“毒丸”计划
负债“毒丸”是指企业在发行债券或向金融机构借款时增加“毒丸”条款，这些条款约定在企业股份发生大规模转移、企业遭到并购或控制权发生变更时，债权人有权要求立刻兑付或将债券转换为股票，从而使并购企业在并购后所立即面临巨额现金支出或股权稀释，增加了并购的难度。
虽然“毒丸”计划对于敌意并购来说是一项有力的反并购策略，它能在很大程度上阻止被并购，但它对目标企业的股价和股票收益的影响并不显著。批评“毒丸”计划的意见认为：“毒丸”计划使目标企业管理层有恃无恐的地位，管理者会使用“毒丸”计划以确保自己的职位，因此是保护、强化管理者利益的最有力工具，从而保护了企业停滞的现状。认为“毒丸”计划只是增强目标企业董事会获得一个“公允”价格的能力，但却妨碍了股东实现股票的充分价值，减少了股东的财富。因此，在一些国家（如英国），公司法禁止采用“毒丸”计划。
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第七章 投资咨询与资产管理
基本概念
1、咨询业务 2、投资咨询业务 3、资产管理业务 4、融资融券业务 5、裸卖空 6、报升规则 7、保证金规则
思考练习
一、不定项选择题
1、投资银行的核心业务是 A BD 。
A资产管理业务 B证券承销与发行业务 C代理业务 D自营业务 2、投资咨询业务的类型 ABC 。
A充当私募顾问 B证券投资咨询 C专项投资咨询 D买方信贷业务 3、我国投资银行开展资产管理业务的两个重要目的是 CD 。
A 限额内透支 B打包放款 C专业化管理 D降低交易成本 4、融资融券业务的形式为 AB 。
A融资与买空 B、融券与卖空 C融资与卖空 D融券与买空 5、融资融券业务的主要特点 ABCD 。
A杠杆性 B资金疏通性 C信用双重性 D做空机制 6、融资融券业务中存在很多交易规则，我们这里主要强调以下三种投资者比较常见的规则 ABC 。
A裸卖空 B报升规则 C保证金规则 D促进性贷款规则 7、融资融券业务的基本功能 ABCD 。
A套期保值 B稳定市场 C价格发现 D提供流动性 8、融资融券业务对投资者的影响 BC 。
A构成多层次证券市场的基础 B 融资融券业务给投资者带来机遇 C 融资融券业务给投资者带来的挑战 D融资融券业务会助长市场投机 9、融资融券业务对证券市场的影响 ACD 。
A 发挥价格稳定器的作用 B融资融券业务给投资者带来机遇
C构成多层次证券市场的基础 D融资融券业务会助长市场投机，加大市场风险
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二、判断题
1、广义的资产管理业务是一个较宽泛的概念，是指委托人将自己的资产交给受托人，由受托人为委托人提供理财服务，是一种所有权与经营权分离的经营行为。资产管理业务范围十分广泛，管理人可以是具有行为能力的任何自然人、法人，被管理财产可以是一切具有财产价值的有形财产和无形财产。（√）
2、资产管理业务是当今世界金融服务业中规模最大、发展最快的业务之一。（√） 3、投资银行在资产管理业务中，所接受客户委托资产只能是现金资产。（×） 4、资产管理的客户主要是机构投资者和某些特大型客户。（√）
5、融资融券交易是世界股票市场广泛流行的交易方式之一，比较成熟的证券市场都允许融资融券交易。（√）
6、融资融券，又称证券信用交易，是指在证券交易所或者证券监管当局批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，投资银行向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。简而言之，融资指买空，融券指卖空。（√）
7、融资买入是指投资者以保证金作抵押，融入一定的资金来买进证券，而后在规定的时间内偿还资金。（√）
8、投资者融资买入证券后，可通过买券还款或直接还款的方式向经纪商偿还融入资金。（×）
三、简答题
1、简述投资银行投资咨询业务的功能
投资银行投资咨询业务的功能主要体现在以下几个方面： （1）提高市场效率
投资银行投资咨询业务部门通过专业手段，搜集、整理、分析和传播信息，以确保客观、公正、准确及时的生产信息和传递信息，能够有效地增强投资者参与积极性和市场配置资源的能力，提高市场的效率。 （2）提高上市公司质量
上市公司的质量是证券市场稳健发展的保证，投资银行通过开展投资咨询业务，提供专业意见，帮助企业在资本市场上筹集资金，提高资金的使用效率，增强其竞争力，推动上市公司质量的提高。
（3）提高投资银行的市场竞争力
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