关于商誉若干问题的探讨

质量来看，都是十分必要的。

从会计目标来看，会计信息必须符合质量要求，最重要的是满足可靠性和相关性的要求。对于自创商誉这一能使企业获得超额盈利的“重大”事件，与财务报表用者的经济决策具有密切的关系，按照相关性原则应予以反映。否则，会计信息就无法达到预定的使用目标。可见，不确认自创商誉，使会计的相关性受到冲击，影响了财务会计目标的实现。

确认自创商誉的现实性--- 自创商誉确认的最大阻力来自可靠性、稳健性及计量方面的要求，而这些阻力都是由于传统会计思维才产生的。随着经济的不断发展，传统的会计确认标准的局限性越来越明显，表现在:第一，那些潜在的相关项目由于不符合确认标准而被忽略(通常是由于可靠性原因);第二，人们并不总是清楚为什么一些信息包含在财务报表当中，而其他信息则被排除在外(如商誉、人力资源)。

自创商誉作为企业内部形成的无形财富，将使企业未来能够获得超额盈利，将这一资产入账，才能全面、真实、可靠地反映企业的会计信息，这本来就是可靠性的体现。从相关性来看，随着知识经济的发展，无形资产已逐步成为企业尤其是高科技企业的主体，自创商誉在企业总资产中的比例越来越大，合并商誉仅是商誉在产权交易时点的一个短暂状态，商誉则更多地是以自创商誉的状态而存在的，合并商誉与自创商誉实质上是一致的。因此，应对自创商誉予以确认。

2、合并商誉的确认

商誉不是因为合并而产生，但却是因为合并才能确认于会计报表而显得尤为重要，并成为会计研讨的热门话题。最初，企业对合并商誉的会计处理是比较随意的，但随着企业合并规模的日益扩大，合并商誉的数额与日俱增，其对企业财务状况和经营成果的影响也越来越大。为了提供满足财务报表使用者需求的财务会计信息，合并商誉的确认、计量就成为人们关注的焦点，这也是合并商誉会计中的难点，且存在很大的争议。

(1)合并商誉的确认标准

合并商誉满足资产的定义，商誉给企业带来未来经济利益的能力可以通过作为整个系统的企业的公允价值与企业各组成部分的公允价值之间的溢价来反映。正如FASB所指出:“能够进行一般买卖的任何事物都具有未来的经济利益，既包括购买者获得的单一项目，也包括购买者愿意支付的几个项目或企业合并的‘一揽子购买” 对购买商誉的控制是通过收购企业对被收购企业的政策和管理的指导能力实现的；产生购买商誉的过去交易或事项实际上是一种收购企业获得对被收购企业的控制权的交易。

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合并商誉满足其他三项确认标准：可计量性，合并交易所发生的购买成本为商誉的初始计量提供了基础；相关性，商誉的相关性在近几年大量的实证研究论文中已经得到了证实，这些研究论文主要就商誉与企业的市场价值之间的关系进行了实证检验。这些论文一般都发现企业的报告商誉与企业的市场价值正相关。可靠性；某一项目的信息要做到可靠，则该信息必须是如实反映的、可验证的和不偏不倚的。

（2）合并商誉认定的具体方法。首先要明确合并商誉的确认时点与金额，一个要素必须在一定的时间、以一定的金额确认。合并商誉的确认时点为收购日，确认金额为购买成本超过收购日可辨认净资产金额公允价值的差额。各主要国家的相关准则均有明确规定。

其次要明确不同并购方式下合并商誉的认定，在吸收合并方式下，当合并方企业支付的现金或发行的股票等的公允价值超过被合并企业可辨认净资产的公允价值时，超过的部分即确认为从被合并企业取得的购买商誉。在新设合并的方式下，原有各企业账面记录的历史成本，已经随着这些企业的解散而消失了。新企业应以合并交易日发生的原始成本，即合并交易发生日各企业净资产的公允价值为新的会计计价基础。在确定新企业中各股东的股权比例时，除依据各自的可辨认净资产外，还要考虑到各自原有的商誉以及可以为新企业接受的部分，使股权比例所反映的净资产包括投资入股的商誉。在控股合并的方式下，控股企业和被控股企业仍然保持原有的法人资格，各自从事生产经营活动，分别编制各自的会计报表。

三、商誉的计量问题

1、自创商誉的计量

自创商誉的计量应包括美国会计学家莫斯特所认为的两个构成要素:计量属性和计量尺度。同时也应具备会计计量的3个基本特征:同质性，即再现的准确性——它们必须和被表现的自创商誉保持基本一致;可验证性，即不同的会计人员对自创商誉的计量应得出相同的结果，一致性，即计量方法在前后期的一致性。 （1）自创商誉的计量属性

目前会计的计量属性分为五种:历史成本、公允价值、重置完全价值、可变现净值和未来现金流量现值。

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在这几种计量属性当中，未来现金流量现值可以用于自创商誉的计量。未来现金流量现值是“一种资产可望换得的未来现金流入量现值或贴现值，减除为取得流入量所需的现金流出量现值”。它侧重于计量未来，而不侧重于计量过去或现在，因此未来现金流量现值具有以下的优点:(l)未来现金流量现值计量属性最能反映企业资产的经济价值。因为根据现行的资产定义，一项经济要素之所以能确认为资产，其主要特征是能给企业带来未来的经济利益，而未来现金流量现值在考虑了资金的时间价值的情况下最能反映未来的经济特征。(2)未来现金流量现值可提供制定投资或经营决策相关的信息。因为如果没有对未来经济效益的预计，也就不可能做出有意义的投资或经营决策。自创商誉的存在能够带来未来经济利益(而且是超额经济利益)，因此我们应将其计量时点放在未来，体现“未来超额盈利”的特性。从未来角度而言，用以资产计量的属性有两种:可实现净值和未来现金流量现值。在这两种计量属性中，可实现净值没有考虑到货币资金的时间价值，显然不适合作为自创商誉这种长期资产的计量属性。而未来现金流量现值既考虑了资金的时间价值又反映了资产可能的盈利能力，恰当地表现了自创商誉“未来超额盈利”的特性，因此，未来现金流量现值最适合作为自创商誉的计量属性。 但是，未来现金流量也有它的缺点:未来现金流量现值计量是面向未来的在充满不

确定性的现实环境中，对未来现金流量、折现率和收益期限的预计不可能非常准确，存在着一定的主观因素，因而必然存在着计量的误差或风险。 (2)自创商誉的计量方法

自创商誉的计量主要有两种方法：直接计量法和间接计量法。直接计量法是指通过未来超额盈利进行贴现而求出商誉价值的方法。此种方法是企业预计所获得超额收益只能维持有限的若干年，而且不稳定。计量公式为：商誉价值＝超额盈利×现值系数＝（未来盈利－净资产×正常报酬率）×现值系数。

?正常报酬率。从理论上说，这里的正常报酬率应该是所要考察的单位企业在不包

括商誉情况下，建立在只包括各种有形资产和可辨认资产之上所能取得的报酬率。在完全竞争的市场上，资本自由流动的结果，导致同行业各企业的报酬率趋于平均。所以正常报酬率可以采用企业所在行业的平均报酬率，此数据可以

从同行业内代表性企业的年度报告、财务分析机构、行业主管部门等途径取得。 ?未来盈利计算。未来盈利等于净资产的公允价值乘以预计的报酬率。而未来报酬率只能是估计的，建立在企业过去若干年盈利情况分析的基础上，剔除偶然因素的影响。如非常损益，并考虑未来可能变化的因素，如新的销售策略、市场占有率的提高等等。从而来估计未来企业在正常情况下可能达到的盈利水平。

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?贴现率的选择。考虑到自创商誉所带来的未来超额收益的很大不确定性，所选择

的贴现率通常高于行业平均收益率。但一般都采用国债利率和银行存款利率。 贴现期。贴现期的估计出于谨慎考虑，一般假定贴现期为5年。

间接计量法：间接计量法也叫差额法。它是以企业整体价值减去可辨认净资产公允

价值的差额来衡量商誉价值的一种计量模式。间接法下有购买价格和公允价值两个因素决定，前者是不同利益当事人对企业的“价格判断”，受到买卖双方谈判技巧的影响；后者受到评估人的判断，会给企业总体价值估计的误差、但各资产的低估或高估，都会因这种“倒轧”计算方法计入商誉中去。因而造成交易价格的非公允性，进而影响到商誉的计量。尽管上述两种方法掺杂了人为估计因素，但是随着科学的发展，对他们的预测将会更及合理、更接近实际，也更能准确的评估企业的未来超额盈利能力。 2、合并商誉的计量方法

合并商誉的计量是商誉会计中的一个重要课题，它影响着合并商誉的确认、摊销和其他

处理程序。传统上，仅对合并商誉计量入账，对自创商誉则不予确认。即便同样是对合并商誉的计量，也存在着两种不同的做法: （1）间接计量法

间接计量法，又称为割差法，是以企业合并成本减去可辨认净资产的公允价值的差额来衡量合并商誉的价值的计量模式。这一计量模式的理论基础是商誉的剩余价值观。 合并商誉的价值=合并成本-可辨认净资产的公允价值=购买总成本-(取得的有形资产和

可辨认无形资产的公允价值总额-承受的负债的公允价值总额) （2）直接计量法

直接计量法也叫超额收益法，是指通过估测由于存在商誉而给企业带来的预期超额收益，并按一定方法推算出合并商誉价值的一种方法。直接计量法根据被评估企业预期超额收益的稳定性，又分为超额收益资本化法和超额收益现值法。 ?超额收益资本化法

超额收益资本化法是根据“等量资本获得等量利润”的原理，认为既然企业存在超额利润，就必然有与之相对应的资本(资产)在起着一种积极作用，只是账面上没有反映出来罢了，因此将企业的超额收益还原，就是合并商誉的价值。采用这种方法的基本步骤是:

a.计算企业的超额收益

超额收益=实际收益-正常收益=可辨认的净资产公允价值*预期投资报酬率-可辨认净资

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