中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司本次方
案调整不构成重大调整的核查意见
一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”或“上市公司”）拟通过重 大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中国第一汽车股份有限公司（以下 简称“一汽股份”）持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”）100% 股权。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本 次重大资产重组的独立财务顾问，就上市公司本次重大资产重组方案调整情况发 表核查意见如下：
按照原交易方案，一汽轿车拟向不超过 10 名投资者以非公开发行股份的方 式募集配套资金，用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费用、 偿还债务及补充流动资金。为了进一步优化本次交易后上市公司的股本规模，并 综合考虑上市公司的现金支付能力，决定取消本次交易方案中的募集配套资金部 分，相关对价由上市公司用自有现金支付。待本次交易完成后，上市公司将根据 发展战略及实际需求、结合资本市场动态形势，适时启动符合上市公司及全体股 东利益的资本运作及资金募集工作。本次重组方案调整的具体情况如下：
一、原项目方案
本次重组原项目方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金。本次重组的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权 及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿 车有限”）后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解 放 100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 置入资产
标的资产 一汽解放 100%股权
1
交易作价 2,700,914.02
类型 置出资产
标的资产 轿车有限 100%股权
交易作价 508,826.99
（二）发行股份和支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资 产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 一汽股份
标的资产差额 2,192,087.03
股份支付对价 1,992,087.03
现金支付对价 200,000.00
（三）募集配套资金
本次重组中，一汽轿车拟向不超过 10 名投资者以非公开发行股份及可转换 债券的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过 350,000.00 万元。
二、调整后的项目方案
调整后本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本 次重组的主要内容如下：
（一）重大资产置换
资产置换标的和作价保持不变，标的资产及交易作价依然为：
单位：万元
类型 置入资产 置出资产
标的资产 一汽解放 100%股权 轿车有限 100%股权
交易作价 2,700,914.02 508,826.99
（二）发行股份和支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资 产的差额部分，股份支付和现金支付金额不变。具体情况如下：
单位：万元
交易对方 一汽股份
标的资产差额 2,192,087.03
股份支付对价 1,992,087.03
现金支付对价 200,000.00
三、本次重组方案调整不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》规定：
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