合伙企业合伙协议书范本

编号：_____________

合伙企业合伙协议

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

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第一章 前言

依据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）等相关法律法规， 有限公司（以下简称

“ ”）作为普通合伙人、本合伙协议附件一所列的法律主体作为有限合伙人，共同成

立 合伙企业（有限合伙）。

第二章 声明与承诺

1. 基金管理人 有限公司已在中国基金业协会履行基金管理人登记手续，其登记编码

为： 。基金管理人向基金投资者进一步声明，中国基金业协会为基金管理人和本基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本协议前充分地向基金投资者揭示了相关风险，已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

2. 基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，投资本基金符合其决策程序的要求；基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资

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料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人。基金投资者知晓，基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

第三章 定义与解释

除非上下文另有要求，否则在本协议（包括其附表和附件）以及和本协议有关的其他任何文件中，下列词语具有下列特定的含义。本部分中定义或提及的任何合同均包括不时生效的对该合同的各项修订、修改和补充。 合伙企业： 指 合伙企业（有限合伙）。 普通合伙人： 指 有限公司，一家在中华人民共和国注册的企业，其地位是合伙企业的普通合伙人；普通合伙人根据相关法律规定对合伙企业债务承担无限连带责任； 普通合伙人终止事件： 指下列任何事件： （1）普通合伙人进入破产程序； （2）根据任何法令、法律、法规或协议对普通合伙人进行撤销、清算、解散或采取其他类似的措施； （3）普通合伙人自行解散或停业。 有限合伙人： 指本协议附件一中所列的各有限合伙人；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任； 3

出资： 就任何一个合伙人而言，是指向合伙企业缴纳的货币（现金）资本或按照普通合伙人根据本协议第十章第27条第2项向该合伙人发出缴款通知书后缴纳的货币资本或后续有限合伙人根据本协议第十五章的约定缴纳的货币资本； 关联公司： 就某一个合伙人而言，是指直接或间接控制此合伙人、被此合伙人控制，或与此合伙人一起受他人共同控制的其他任何自然人、法人或其他组织，但被投资公司不应被视为普通合伙人或合伙企业的“关联公司”； 在“关联公司”的定（1）直接或间接拥有百分之五十（50%）以上的股权（或可义中，“控制”的含转换或以其他方式变换成股权的权益）或（2）直接或间接拥义： 有百分之五十（50%）以上有投票权的证券或直接或间接拥有选举董事会或其他管理机构的50%以上成员的权利（不论是因拥有证券、因订有合同或因其他原因）； 管理合同： 指合伙企业与管理人之间签署的委托管理人管理合伙企业的合同； 管理费： 指普通合伙人向合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务而由合伙企业向普通合伙人支付的费用。 跟进投资： 指基于普通合伙人独立判断，为保护或增进合伙企业现有投资的价值，对于其持有的投资组合公司或该投资组合公司之关联企业所进行的投资。 4

后续投资： 指合伙企业根据已经达成的交易文件的约定对其已投资的投资组合中的主体进行后续资金投入。 合伙企业费用： 指按照普通合伙人以诚信的态度作出的判断，系由合伙企业的运作及活动发生的或引起的开支、费用和债务，包括但不限于下列各项：（1）合伙企业筹办期间的各项费用；（2）管理费及顾问费；（3）与已完成的投资组合、拟进行但未完成的投资组合以及临时投资直接相关的各种费用，包括对这些投资的评估、收购、持有及处置所发生的费用（如果被投资公司或其他第三人未支付该等费用）；（4）为保护合伙企业或任何执行合伙事务人士，使他们避免因合伙企业的事务而向第三人或政府机构承担任何责任而购买的保险的保险费；（5）与已完成的投资组合、拟进行但未完成的投资组合以及临时投资不直接相关的，合伙企业自身运作及活动所发生的费用，包括但不限于律师、保管、审计、会计、银行、咨询以及评估费用等；（6）为了通过其或向其进行投资组合而组建机构所产生的各种费用；（7）投资决策委员会和投资咨询委员会行使职权产生的费用；（8）根据公认的会计原则归入非正常费用的开支和费用；（9）合伙企业应缴纳的政府机构的各项收费或可能存在的税赋；（10）普通合伙人向有限合伙人报告合伙事务执行情况和合伙企业财务状况产生的费用；（11）任何与合伙企业相关诉讼费和仲裁费；以及； 5