A.30万美元现金或等值的实物 B.25万美元资金或等值的实物 C.无需补出任何现金或实物 D.80万美元资金或等值的实物 答案：A
解析：《外资企业法实施细则》第25条规定，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。第27条第1、2款规定，外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%.根据上述法条，外国投资者可以以专利技术出资，但是其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%.该公司已设定注册资本为100万美元，因此丹尼以其专利技术出资不得超过20万美元。丹尼与泰尔约定各出资50万美元，因此丹尼需要补足30万美元现金或者等值实物，A是正确的。
92.下列有关该公司的成立与责任性质的表述中正确的是？ A.该公司需经我国对外经济贸易主管部门批准才能成立 B.该公司因出资人均为外商，故不需经主管部门批准即可成立 C.该公司由出资人直接向公司登记主管部门申请登记即可成立 D.该公司因系个人投资设立，放出资人应对公司债务承担无限责任 答案：A
解析：《外资企业法》第6条规定：“设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起90天内决定批准或者不批准。”所以B、C不正确。但A的表述也有问题，因为除对外经济贸易主管部门外，国务院授权的机关也有审批权，但由于其他选项明显不正确，故只能选A.
93.丹尼和泰尔的第一期投资额应当在下列哪一时间内缴清？ A.提出成立公司的申请之日
13
B.取得营业执照之日 C.取得营业执照前30日 D.营业执照签发之月起90日 答案：D
解析：《外资企业法实施条例》第30条第1款规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。”因此，应选D. 四、案例分析题： （2007年） 五、（本题20分）
案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。
东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。
乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。
甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。
公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。 问题：
14
1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？ 2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？
3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？
4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？ 5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？ 答案：
1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息； （2）请求东风公司承担违约责任； （3）请求行使股权质权（或权利质权）。 2、（1）证明其与乙签订了股权质押合同；
（2）证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。 3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼。
4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。 5、甲持有公司20％的股权，可以请求法院解散公司。 （2006年）
案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。
其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。
2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司 50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。
15
丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。
丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”
2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。 问题：
1.丁公司的设立是否有效？为什么？
答案：有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。
解析：《公司法》第7条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。本题中甲公司以未取得所有权之楼房出资，构成出资不实，根据《公司法》第28条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，在本题中，公司或者其他股东有权要求甲公司履行楼房过户义务，并可追究其违约责任，对于公司而言，根据《公司法》第200条的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。从该法条只贵帝国了公司承担出资不实的责任并没有否定公司设立的效力来看，甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不是的法律责任，不影响丁公司设立的效力。 2.丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？ 答案：不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。
16
相关推荐：
loading