2、 职权：A、检查公司的财务
B对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规公司章程或股东会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议
C当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事高级管理人员予以纠正 D提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E想股东会会议提出天
F依法对董事高级管理人员提起诉讼 G章程规定其他
3、组成：A人数，我国采取委员会制，监事会不少于3人，股东少规模小有限责任公司可以仅设1-2名监事
B成员结构：应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工个代表比例不得低于1/3，具体由公司章程规定
4、任免：由股东会选举产生，选举办法与董事相同 任职资格：同董事经理
任期：每届任期3年，连选可以连任
卸任与免职：任期届满时卸任，本人请求辞职，或原选任机关罢免丧失资格而被解职等
5、义务责任：同董事 4）经理
1、概念，又称经理人，由董事会错处决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。 2、法定职权：A主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 B组织实施公司年度经营计划和投资方案 C拟定公司内部管理机构设置方案 D拟定公司基本管理制度 E制定公司具体规章
F提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
G决定聘任或解聘除应由董事会据顶聘任或解聘以外的负责管理人员 H董事会授予的其他职权 3、 选任与解聘
4、 义务与责任，同董事 3） 股东诉讼
1、 由股东提起的诉讼
2、 分类：直接诉讼，指股东在作为公司成员在公司成立时就享有的股东本身的个体权利受到侵害时所提起的诉讼，如请求支付合法股利的诉讼
派生诉讼，传来诉讼、代为诉讼，指在公司经营过程中当董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，而公司董事会、监事会或股东大会对此不提起诉讼由公司一个或多个股东代表公司对违法、加害的董事、监事或高级管理人员提起的诉讼
区别：A被侵害的权利性质不同，直接诉讼侵害的权利属于股东自身的个体性权利，派生属于公司的团体性权利
B提起诉讼的权利主体不同，直接可以投股东个人以自己的名义提起时一种单独股东权；派生诉本应由公司提起，因法定特殊愿意由符合法定条件的股东代为行使
C诉讼目的不同，直接诉目的是为股东个人利益，获利归股东个人；派生诉是为公司的利益进行诉讼，判决利益归公司，股东只能依公司法规定与其他股东分享公司由此而获得利益
3、 股东诉讼制度作用
A、 赋予股东诉权有利于切实维护股东权益 B、 赋予股东诉权有利于强化公司的治理结构 4、 股东诉讼的依据与条件 A、 依据：A21\\22\\150\\152\\153\\183
B、 要件：a 程序要件，A152,书面请求董事会或执行董事，监事会或监事提起诉讼，只有在这些机构拒绝起诉干活吵过法定期限未起诉时，股东方行使派生诉权。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害时，可直接提起诉讼 b 主体要件：原告：有限责任公司有权股东都可以任派生诉讼原告
股份有限公司股东须：连续180天以上持有公司股份，和单独或合计持有公司1%以上股份
公司：为无独立请求权第三人
被告：是侵害公司合法权益并 给公司造成损害的董事、监事、高级管理人员及他人（控股股东、实际控制人及交易相对人）
5、 股东派生诉讼的结果归属 结果，原告胜诉，原告败诉，和解撤诉
原则应由被告直接向公司补偿，胜诉股东可以要求公司为其补偿合理支出费用，补偿应由公司损失之弥补应由公司支配 十二章 公司的变更、终止和清算 一、
公司合并与解散
（一） 公司合并
1、由两个或两个以上公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为 2、法定方式：吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散， 新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司
3、特点：A、除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。 B合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东 C因合并而消灭的公司的资产及债权债务一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清查程序
D合并时参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为 5、 公司合并的程序： A 签订合并协议
B编制资产负债表和财产清单 C通过合并决议
D通知和公告债权人，自合并决议之日额其10日内通知债权人，并与30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以请求公司清偿债务或者提供相应的担保 E办理合并登记 6、 合并的效力
A公司的消灭、变更和新设。新设合并-参与合并的公司均消灭，产生新的公司
吸收合并，只有一个公司继续存在，其余公司消灭，但存续公司的资本股东发生变化，存续公司应修改公司章程并办理变更登记
B权利义务的概括和转移。因合并而消灭的公司，其权利义务一并转移给合并后存续的公司或新设的公司承受。
存续的公司或新设的公司承受的权利义务不仅包括实体上权利义务还包括程序法上的权利义务
C股东资格的当然继承。合并前公司的股东继续成为合并后存续公司或新设公司的股东。股份按合并协议规定转换 （二） 公司分立
1、 概念：指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。
2、 方式:新设分立：分解分立，将一个公司的资产进行分割，，然后分别设立两个或两个以上的公司，原公司因此而消灭
派生分立：分拆分立，在不消灭原公司的基础上，将原公司资产分出一部分或若干部分而再成立一个或数个公司的行为 3、 公司分立的程序
是一个公司依法所为的单独行为，无须与其他第三方协商 A股东会决议 B通知和公告债权人
C编制资产负债表及财产清单 D申请登记
4、 公司分立的效力
公司法A177公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 （三） 公司组织变更
1、 指不中断公司法人资格而将公司由一种法定形态变为另一种法定形态的行为。 大陆法系国家，是无限公司，两合公司、有限公司、股份有限公司、股份两合公司之间的变更
英美法系，是开放式公司和封闭式公司之间变更 2、 程序:A拟定变更办法 B通过变更决议
C编制资产负债表和财产目录 D向债权人进行通知和公告 E申请办理登记手续 3、 条件（公司法A9,A96）
A变更后公司应当具备法定条件：有限责任公司变更为福分有限公司应带符合股份有限公司的条件：2人以上200人以下为发起人，过半数以上发起人须在中国境内有住所，发起人认缴和社会公开募集的股本须达到法定资本最低限额即注册资本须500万元以上，股份
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