尽职调查清单范本(2011.1.28).doc

尽职调查清单（范本）

1、公司基本情况调查

1-1 改制与设立情况

1-1-1 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告 1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件

1-1-3 公司的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-5 如是国企改制，相关人员安臵方案的职代会审议文件 1-1-6 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

1-1-7 公司设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件

1-1-8 发起人协议、创立大会文件 1-1-9 公司设立时的公司章程

1-1-10 改制前原企业资产和业务构成情况的资料 1-1-11 公司成立时拥有的主要资产和业务情况的资料

1-1-12 公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明

1-1-13 改制前原企业业务流程、改制后公司业务流程，以及原企业和公司业务流程间联系的说明 1-2 历史沿革情况

1-2-1 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程、年检资料以及相关的工商登记文件

1-2-2 公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明

1-3 发起人、股东的出资情况

1-3-1 公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告 1-3-2 公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3 公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证

尽职调查清单（范本）

1-3-4 公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证

1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件

1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件

1-3-7 公司有无委托持股情况、自然人股东直接或间接持股情况、股东及其亲属在公司任职情况的说明。 1-4 重大股权变动情况

1-4-1 公司审议重大股权变动的决策文件（包括股东大会、董事会、监事会决议等）

1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件

1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

1-4-4 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

1-4-5 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-5 重大重组情况

1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见 1-5-2 重组协议 1-5-3 政府批准文件

1-5-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件

1-5-5 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件

1-5-6 重大重组涉及国有资产转让的、国有资产进场交易的文件 1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况

1-6-1 公司控股股东或实际控制人各职能部门的设臵以及对外投资结构图

1-6-2 公司主要法人股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务

尽职调查清单（范本）

报告及审计报告

1-6-3 公司自然人股东身份证明复印件

1-6-4 公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-5 控股股东及实际控制人、及主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

1-6-6 控股股东、实际控制人最近三年违法违规情况说明及相关文件 1-7 内部职工股情况

1-7-1 审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告 1-7-2 历次转让文件、历年托管证明文件

1-7-3 内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等

1-7-4 内部职工股潜在问题和风险隐患

1-7-5 股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件 1-7-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证

1-7-7 省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件 1-8 公司控股子公司、参股公司的情况

1-8-1 公司控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-8-2 公司重要控股子公司、参股公司的主要其他合作方情况和相关资料 1-9 员工情况

1-9-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明

类别 细分类别 截至20XX年X月X日 员工数目 年龄构成 30及30岁以下 31岁至40岁 41岁至50岁 50岁以上 总计 占比（%）

尽职调查清单（范本）

类别 细分类别 截至20XX年X月X日 员工数目 占比（%） 学历构成 专业构成 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 专科以下 总计 管理人员 财务人员 行政人员 销售人员 运营与维护人员 研发人员 其他 总计 1-9-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明 1-9-3 劳动合同、员工名册、工资表

1-9-4 公司董事会成员、高级管理人员的社会兼职情况 1-9-5 社保证明和相关费用缴纳凭证 1-10 商业信用情况

1-10-1 公司受到过工商、税务、海关、土地、环保等相关监管机构的监管记录和处罚文件

1-10-2 请说明公司获得的银行授信情况、主要银行对公司的信用评级情况，并提供相关文件

2、业务与技术调查

2-1 行业情况及竞争状况

2-1-1 请提供公司所处行业方面的相关资料（包括但不限于国家产业政策及发展纲要、行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范