11、深圳市城市更新项目实操系列

业或多元化企业，资金的出境仍然有非常多的通道和架构可以搭建，当然我们坚持认为必须坚守合规的底线。

二、资产收购的税筹方案

很多人认为，在项目公司名下资产众多或债权债务特别复杂

的情况下，最好的规避风险的方式是直接做资产转让。其实不然，就现实操作而言，相比直接的资产转让产生的巨额税费，我们认为以拆补的交易形式替代资产转让，或者剥离资产后直接做股权转让才是最佳的处理办法。

（一）以拆迁补偿代替土地/房产转让的交易方案设计

上文已提到，纯资产转让会产生高额的税费，虽然资产的收

购价能解决土地成本的问题，但在开发未完成前掏出大额税费显然不是太经济的做法。在城市更新的实务中，项目用地上存在建成物业的情形下完全可以通过拆补的形式解决税费过高的问题。

1.对于被拆迁方而言，如被拆迁人为个人，个人取得补偿金

和补偿安置房屋免缴个人所得税，而且个人被拆迁也不涉及增值税、土增税的缴纳问题。

2.如被拆迁人为企业，则被搬迁企业取得的搬迁补偿计入企

业所得税应税收入，其中补偿房产按照公允价值确认收入。此外，符合城市更新规划或三旧改造而取得的收入（政策性搬迁）可有五年的缓缴期，否则并入企业应纳税所得额。增值税和土地增值税方面，被拆迁企业和被拆迁的自然人一样，按税法规定也是免征增值税和土地增值税。

由上述可知，以拆补的形式拿下项目可以取得资产转让的同

类效果，税费方面不会涉及大额的土增税以及增值税的问题，被拆迁人是个人的情况下直接免缴个人所得税，被拆迁人是企业的情况下也完全可以通过公募基金的通道化解企业所得税，而且开发商支付的补偿金和补偿房屋又能在土增税前扣除（并且是加计20%扣除），因此总体而言是一举多得的做法。

市面上的地产并购经常会关注税票的问题，其实除了出让金

和配套费的票据，以上的补偿款收据也完成属于合法合规的抵扣票据范畴。唯一的区别就是，补偿类的成本不需要被拆迁人提供发票，因此在税筹的角度来说存在更多的操作空间。

（二）资产剥离后转让股权的交易方案设计

除了拆补之外，在项目公司很复杂的情况下另外一种取得项

目的办法就是剥离资产至干净的主体公司后转让该主体公司的股权，具体来说主要是三种方式：第一种是以土地或房产出资入股后转让目