亚太实业：关于重大资产重组方案构成重大调整的公告

证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2020-022

海南亚太实业发展股份有限公司

关于重大资产重组方案构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”）于2020年3月2日召开了第七届董事会2020年第二次会议，审议通过海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案。

2020年4月10日，亚太实业第七届董事会2020年第三次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次交易涉及的方案调整具体情况如下：

调整事项 交易对象 交易标的 调整前 拟出售资产交易对手为亚太房地产，拟购买资产交易对手为亚诺生物。 物。 调整后 拟购买资产交易对手为亚诺生拟出售标的为同创嘉业全部84.156%股权，拟购买标的为临港亚诺化工拟购买标的为临港亚诺化工51%股权。 51%股权。 二、重组方案重大调整的标准

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构

成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

三、本次调整构成重大调整

本次重大资产重组将原方案中的重大资产出售、重大资产购买调整为只购买临港亚诺化工，本次不再出售同创嘉业，从而涉及减少交易对象及减少交易标的，且减少的交易标的的交易作价比例占原总的交易作价比例超过20%，因此，本次交易方案调整构成重大调整。

四、与本次交易方案调整有关的程序

2020年4月10日，亚太实业第七届董事会2020年第三次会议、第七届监事会2020年第二次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。

本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议通过。 特此公告。

海南亚太实业发展股份有限公司

董事会

2020年4月10日