美的集团：关于本次换股吸收合并摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告 

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-097

美的集团股份有限公司

关于本次换股吸收合并摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据美的集团股份有限公司（下称“美的集团”、“公司”或“本公司”） 第三届董事会第二次、第四次会议决议，美的集团拟发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（下称“小天鹅”）（下称“本次换股吸收合并”或“本次交易”）。

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次换股吸收合并摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行了分析并拟采取相关措施，具体如下：

一、本次换股吸收合并对美的集团及小天鹅即期回报的影响分析

根据美的集团经审阅的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的备考合并财务报表以及小天鹅经审计的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，美的集团、小天鹅每股收益及每股净资产情况如下：

公司名称 项目 2018年1-8月 合并前 合并后 美的集团 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.46 2.42 小天鹅A注 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 1.89 2.93 1

公司名称 项目 2018年1-8月 合并前 合并后 小天鹅B注 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 1.89 2.42 美的集团 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.36 2.33 小天鹅A注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 1.87 2.82 小天鹅B注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 1.87 2.33 公司名称 项目 2018年8月31日 合并前 合并后 美的集团 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 12.17 12.08 小天鹅A注 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 12.07 14.63 小天鹅B注 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 12.07 12.09 公司名称 项目 2017年度 合并前 合并后 美的集团 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.66 2.63 小天鹅A注 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.38 3.18 小天鹅B注 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.38 2.63 美的集团 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.41 2.38 小天鹅A注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.30 2.88 小天鹅B注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.30 2.38 公司名称 项目 2017年12月31日 合并前 合并后 美的集团 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 11.24 11.15 小天鹅A注 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 11.14 13.50 小天鹅B注 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 11.14 11.16 注：小天鹅A和小天鹅B合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照

本次合并换股比例1:1.2110和1:1.0007，与美的集团合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到，尾数差异是由于保留2位有效小数造成

本次换股吸收合并完成后，美的集团股东享有的归母净利润略有增加，但由

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于发行新股换取小天鹅的股票，因此归属于母公司基本每股收益略有下降，但合并后，随着本次交易协同效应的逐步体现，美的集团的盈利能力将得到增强，股东每股收益将得到增厚；而小天鹅A股、B股股东备考2017年每股收益将分别增厚33.61%、10.50%，本次交易有效兼顾了美的集团、小天鹅A股及B股股东利益。

二、本次换股吸收合并的必要性和合理性 1、有利于整合公司内部资源，优化资本结构

本次换股吸收合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，巩固美的集团的行业领先地位。同时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。

2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益 按照换股吸收合并方案，小天鹅中小股东可选择将所持有的小天鹅股份换为美的集团A股股份，成为美的集团的股东。与小天鹅相比，美的集团是一家全球领先的消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链(物流)的科技集团。

本次换股吸收合并前，小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口国家及地区数量超160个，出口量和出口额份额均稳居行业前列，形成了全球性的战略客户网络。美的集团秉持全球经营战略方向，从研发、制造、销售多维度完善全球布局，全球业务涉及200多个国家和地区，拥有18个海外生产基地。本次吸收合并完成后，美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易

虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但不排除美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方

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各自业务发展的瓶颈，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。

三、美的集团应对本次换股吸收合并摊薄即期回报采取的措施

美的集团制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下： 1、通过本次换股吸收合并，加强合并双方的业务协同

本次吸收合并完成后，美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，合并后存续公司的盈利能力将逐步提升，股东每股收益将逐步增厚。

2、提升经营管理效率和加强内部成本控制

存续公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理、融资模式，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升存续公司业绩。

3、进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报

美的集团将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合存续公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。

四、相关主体对美的集团填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次换股吸收合并摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后，公司可能存在当期每股收益被摊薄的情形。公司填补即期回报措施以及公司全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2018年11月22日

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