（5）二级市场炒作（操纵价格）
上市公司在成功获得上市资格后，为了维持二级市场上股票价格或为了使股票价格能按预期目标波动，常常粉饰对外报表，以此误导投资者。上市公司可能为了维持高股价而采取手段美化报表；也可能为了操纵者低价购进股票，取得更大控制权而调低利润，使股价作暂时性的下降；也可能是为了营造出稳定的获利水平而平滑收入。如顾雏军就是二级市场上操纵股价的高手，他通过在未取得控制权的情况下优先进入控制公司，采用“洗大澡”使公司出现严重亏损的财务形式，然后低价购进，轻装上阵后大幅盈利。
4.2 政治利益驱动
财务舞弊的政治利益动机在我国的国有控股上市公司中体现得较为明显。一方面国有上市公司的经营者往往是由政府部门制定，其任期内的经营业绩与其政治待遇有密切相关，公司高级管理人员为了在任期内创造新的增长业绩，显示自己的领导才能，得到职位上的晋升，在企业的真实经营状况难以达到目标的情况下，往往通过报表数字的调整来实现目标，而对于下一任领导，则需要花费若干年时间来处理上任领导者遗留下来的历史问题，使得上市公司的经营业绩会随着管理者的变动而有所调整；对于不负责任的继任者，为了获得政治上的利益会对上任领导的造假行为不闻不问，并继续采取造假的方法提高公司的经营业绩，这样年复一年的造假，使得上市公司得实际经营能力严重背离传递给公众的财务信息，给公司带来了巨大的潜在风险的同时，也给广大投资者带来巨大的潜在损失；另一方面国有上市公司与政府目标相联系，在这种情况下，公司实施财务造假一方面迎合了政府与上级部门的需要，另一方面政府部门为了本地区的经济发展需要有一些支柱性的产业，因此对这些公司的舞弊行为也就睁一只眼闭一只眼。
4.3 治理结构不健全
4.3.1内部治理不健全
（1）内部人控制现象严重
在我国经济转轨过程中，存在着内部人控制问题，在公司董事会是由内部人控制的情况下，公司对外披露的会计信息质量将大打折扣。我国内部人控制主要是通过以下三种途径产生的。一是政府放权让利，扩大企业经营自主权和利润留存水平；二是企业组织转型，
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建立股份制公司和中外合资合作企业；三是通过自发性和非正式的私有化形成的①。内部人控制中存在疏漏时，舞弊发生的可能性就会增大，公司资产的转移与流失、信息披露违规、过分在职消费和短期行为等违规违纪现象大量存在，股东大会失去了监督的作用。我国上市公司中内部人控制现象主要体现在以下几个方面：
① 董事会变成“家长会”
从我国目前董事会选举的现实状况来看，大多数董事会成员是按照各个股东的持股比例推荐的，所代表的利益是个各股东利益的体现，而且董事长往往是最大的控股股东，也是整个上市公司的最高领导者，导致出现严重的内部人控制现象，董事会并不能代表全体股东的利益，而是成为了董事长一人决定的“家长会”，对于董事会上的决定很少有反对的声音，或反对的力量不足以形成威胁，导致董事会形同虚设。董事会作为公司治理的重要组成部分，有责任确保公司会计和财务报告系统的完整、独立审计、内部控制系统的恰当，而董事会发挥监督作用的前提是具有独立性，只有独立于管理层的董事会才有可能对管理层形成有效的监督，确保会计信息真实有效。
② 监事会成为“摆设”
《公司法》规定，监事会成员中必须含有一定比例的职工代表。我国的监事会虽然是是由股东代表和职工代表组成的，但从监事会成员实际产生过程来看，股东代表监事多数是间接控制在大股东手中，最终的任免由大股东决定，代表的是大股东的利益，作为企业的内部监督机构在实际工作中名存实亡。职工代表虽说来自普通职工，理论上讲代表的是职工利益，但在实际的组织运行中，职工代表不是由职工选举产生，而是由管理层推荐，由于管理层也代表大股东的利益，职工监事无疑也是大股东利益的代表。这样上市公司的监事会往往被逐步边缘化，成为摆设，只在需要的时候走签字程序。
③ 管理层成为大股东利益的执行者
总经理是由董事会聘任或解聘，对董事会负责。由于董事会由控股股东掌控，这样董事会聘任的总经理也变成了控股股东意愿的执行者。上市公司股权结构的失衡，控股股东直接干预上市公司，对公司治理造成极大的负面影响，也制约着内部控制环境的完善，还带来占用上市公司资金、违规担保、违规关联交易、信息披露虚假等违法违规行为，直接降低上市公司的经营水平、盈利能力和可持续经营能力。
（2）股权结构安排不合理
①
许玲玲.上市公司财务报告舞弊探析. 财务与会计[J],2007年1期:35
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股权结构首先决定了股东大会的决策，从而决定了董事会以及监事会的人选和效率，进而作用于经理层，最终在企业的经营业绩中得到综合的体现。因此股东大会、董事会和监事会是否能够发挥作用，在很大程度上都依赖于股权结构的合理安排。由于历史原因，我国上市公司不是古典企业制度发展的自然结果，而是作为我国经济由计划经济向社会主义市场经济转轨过程中引入的制度安排①。绝大部分国有控股上市公司是由原计划经济体制下的国有企业剥离改制上市的，加之当时考虑到国有经济控制地位问题，国有控股上市公司的国有股权往往占据绝对控制地位。对民营控股上市公司来说，也是因为考虑到控制权的问题，设置控股股东过高的股权比例。中国股市上市公司股权集中度较高，尤其是最大股东持股比例高，大股东享有经营垄断权，在我国目前的股权结构中大多数企业是一股独大，大股东占据绝对控股地位，小股东在日常经营活动中没有监督企业管理者的动力和实力，中小股东股权比例过低，无法对大股东形成有力的制衡。一股独大导致上市公司大股东侵害中小股东利益的现象广泛存在，在日常的经营中一手遮天，占用上市公司资源、挤占、挪用公司资金的案例屡见不鲜，致使财务报表的舞弊等道德风险成为事实。 4.3.2外部治理不完善
（1）会计准则存在漏洞
会计准则是指导企业如何选择会计政策、计量方法、如何编制财务报表的工具。企业的经营状况需要通过财务报表对外提供各种信息，因此理想的会计准则应易理解、可操作，又能对报告编制者和审计人员形成有效约束；不仅相互之间要保持内在一致，而且要与更高层次的基本会计原则保持一致②。但是，完全符合这些要求的准则是难以实现的，这些要求之间也存在内在矛盾。如要求会计准则的可理解性就可能会使会计决策违背经济事实；要求增加职业判断就会降低可比性。从会计准则的制定过程来看，会计准则的制定总是受各相关利益主体的影响，这些主体包括政府、企业和社会公众，会计准则和会计制度是各方博弈的结果，留有较多的选择空间，这就为公司财务报告舞弊埋下了伏笔。由于会计准则具有经济后果，因此会计准则的制定是一种“微妙的平衡”。
（2）独立董事监管不利
在上市公司中，很多独立董事由于各种原因几乎成为摆设，在实践中并未发挥预期的作用。
① 独立董事难尽其职
①
刘思含.基于公司治理的上市公司内部控制环境建设探讨.财会通讯[J],2010年第2期:24 厉国威.徐冰. 新会计准则对企业盈余管理的影响.财会研究[J],2008年第7期:16
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②
上市公司的大部分独立董事都是兼职人员，与公司内部董事相比，所接触的信息往往不是原始的第一手信息，只能根据管理层和会计师事务所提供的信息作出判断，在面临经济决策时，由于获取信息不全面，时间精力有限，即使有心行使监督义务，也难免有所疏漏。这样肯定会影响独立董事工作的准确性与科学性，一旦管理层进行会计舞弊而会计师事务所又没有发现，独立董事很难尽职。
② 独立董事并不独立
董事要独立的为投资者监督上市公司的运行，维护中小股东的利益，就应该在选聘以及报酬上独立于董事会。独立董事的报酬是由董事会讨论决定的，其监督作用必定受限；由于我国中小股东的权利比较分散，这使得他们很难形成一股有效的内部控制力量来决定独立董事的人选。证监会2001年颁布了《关于上市公司独立董事制度的指导意见》，该指导意见规定上市公司独立董事的候选人只能是该公司的董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东。由于目前我国上市公司股权集中度很大，单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东的提名意见起不到多大的作用，现实中很多上市公司独立董事候选人还是由管理层控制的，所以独立董事并不“独立”便是显而易见的了。
③ 独立董事并不专业
在目前我国的上市公司中，大多数的独立董事都没有发挥其应有的责任和义务。很多公司在选用独立董事时追求“名人效应”，其中很多人并不是搞经济、金融研究或企业财务运作的，甚至对公司的主营业务都不甚了解，即使是有能力的人员任职，由于其代表的是中小股东的利益，使得其权利很小，责任却很大，而且又没有完善的诉讼条件和法律保障。因此我国的独立董事大多充当着花瓶的角色。
（3）外部审计不到位
注册会计师审计作为上市公司外部治理的重要环节，未能发挥应有的揭露舞弊作用。上市公司的财务报告由注册会计师发表鉴证意见，不同的报告使用者对财务报告有着不同的目的，注册会计师的责任已由最初的对公司所有者负责扩大到对整个社会负责。社会公众一方面要求注册会计师以社会公众利益为重，揭露管理当局的舞弊，承担起对社会的责任；另一方面又要求注册会计师自负盈亏，承担揭露舞弊的成本。当管理当局实际操控委托大权，即委托人与被审计人合二为一时，作为经济人的会计师事务所很难保持应有的独立性，从而无法保证审计质量，难以发挥应有的揭露舞弊作用。我国注册会计师独立性的缺失主要表现为以下几个方面：
① 会计师事务所由上市公司决定聘用
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