我国并不少见。由于审计委员会的主要成员及召集人均为独立董事，所以，审计委员会监督和制约作用能否生效取决于独立董事是否发挥作用。根据中国证监会的规定，上市公司的独立董事需要由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东大会选举决定，但是，实际上大部分上市公司的独立董事由董事长、公司高管等内部人提名，这些独立董事可能与管理层存在某种默契或联系，影响了其“独立性”。如果独立董事在履职过程中认真监督，可能会破坏这种私下关系，产生“对抗成本”，致使独立董事在监督与不对抗的合作之间权衡。其次，独立董事行使监督职能，需要投入精力和时间等履职成本，但不管尽职与否，其在上市公司中都只获取固定的津贴，导致部分独立董事偷懒。与管理层合作，或者偷懒而不作为，本质上都是未履行独立董事的法定义务，都是与管理层“合谋”。此外，由于独立董事的能力和精力有限，也导致独立董事难以有效发挥监督职能。另一方面，我国的《公司法》和《证券法》均对董事(包括独立董事)的法律责任作了明文规定，如果独立董事不尽责导致公司或者投资者遭受损失的，不仅要承担法律责任，还会带来巨大的社会声誉损失。因此，理性的独立董事会考虑管理层是否值得信赖，从而在“合谋”与法律和声誉风险之间抉择。另外，由于内部控制机制的存在，上市公司管理层在图谋虚假信息披露时，必然会考虑以独立董事为主的审计委员会对其的制约，权衡违规收益及可能发生的成本和损失。据此，本文对管理层与以独立董事为主的审计委员会之间的博弈做出如下假设。 1．模型基本假设参与人：
假设本模型中两个参与人分别为上市公司管理层和以独立董事为主的上市公司审计委员会。
策略：假设上市公司管理层可选择的策略集合为M={M1，M2}={违规披露，不违规披露}，并假设管理层以η的概率选择违规披露；
假设审计委员会可选择的策略集合为AC={AC1，AC2}={合谋，不合谋}，并假设审计委员会以θ的概率选择与管理层合谋。
信息：因为双方之间存在制约与被制约的关系，因此，参与人双方都不能准确地判断对方的选择，仅知道可能的概率分布。支付：①管理层的支付假设为：如果违规披露会计信息，能获得额外收益G；如果审计委员会不与其合
谋，为了违规披露则需要发生违规成本B，并有(1-ρ)的可能性被审计委员会发现其违规，不仅无法获得额外收益G，还将因被要求整改而发生勤勉经营成本I；对外违规披露后，还可能被证监部门或者信息使用者发现的概率为r，从而可能面临的罚款为D，并且会被证监部门或者股东要求整改而发生勤勉经营成本I。如果选择不违规披露信息，则只需要为履行受托责任而发生的勤勉经营成本I。②审计委员会的支付假设为:不管尽职与否，获得固定津贴V：如果选择合谋，则面临潜在的法律责任损失及声誉损失F：如果选择监督，将会发生监督成本S，虽然在管理层违规披露时审查不出问题的概率为ρ，由于审计委员会已经尽责，可免于受罚，也不会对其声誉造成损失。管理层与以独立董事为主的审计委员会之间博弈的支付矩阵如表1所示。
表1 管理层与审计委员会的博弈支付矩阵
审计委员会
上市公司管理层
合谋θ
G-r(D+I)，V-r -I，V
不合谋 1-θ
发现问题1-ρ -B-I，V-S -I，V-S
未发现问题ρ G-B-r(D+I)，V -I，V-S
违规披露 不违规披露1-η
注:支付矩阵中，前者为管理层的支付，后者为审计委员会的支付。
2．博弈模型求解
根据上述的假设，可知管理层的期望效用函数为:
U3=η×{θ×[G -r(D +I)]+(1-θ)×[ρ(G -B -r)(D +I))+(1-ρ)×(-B -I)]}+(1-η)×(-I) (3) 对式(3)关于η求偏导并令其等于零，得管理层效用最大化的一阶条件为：
?U3????G?r?D?I????1???????G?r?D?I??I??B?I??1?0 ??因此：θ? =B -ρ×(G -rD +(1-r)I(1-ρ)G -(1-ρ)r(D +I)+(1-ρ)I +B(4)
同时，需要满足：0≤θ≤1，即0≤B -ρ×(G -rD +(1-r)I≤(1-ρ)G -(1-ρ)r(D +I)+(1-ρ)I +B (5)
即:如果上市公司审计委员会愿意和该公司管理层合谋的概率为θ?时，管理层随机选择披露结果：如果θ<θ?，管理层最优选择是“不违规披露”：如果θ>θ
?，则管理层的最优选择是“违规披露”。因此：η?=S/rF (6)，同时，需要满足：0≤θ≤1，即0≤S≤rF (7)
根据式(5)，管理层选择违规信息披露的概率为η?，审计委员会随机选择“
合谋”或“不合谋”：当η<η?，审计委员会的最优选择是“合谋”，如果η>η?，审计委员会的最优选择是“不合谋”。联立式(4)和式(6)，可得管理层与审计委员会的博弈的均衡解为:审计委员会以θ?=[B-ρ×(G-r)D+(1-r)I ]/[(1-ρ)G-(1-ρ)r(D+I)+(1-ρ)I+B]的概率选择合谋，而管理层同时以η?=S/rF的概率选择违规信息披露时，双方都得到最大的期望效用。 3．博弈均衡的基本分析
从管理层与审计委员会的博弈中，可以发现，要发挥内部控制在会计信息披露过程中的积极影响，促使管理层尽可能地不进行违规信息披露，需要做到以下几点:从式(4)可以看出，审计委员会在管理层选择违规披露时审查不出问题的概率ρ的大小与审计委员会合谋的概率θ 之间存在正向的关系，即当审计委员会由于会计专业知识不足或者缺失责任心、审查不出问题的概率ρ越大时，审计委员会越倾向于选择与管理层合谋。因此，为了降低审计委员会与管理层合谋的概率，充分发挥内部控制机制的作用，需要提高审计委员会成员的会计专业知识水平，或者提高会计专业人士在审计委员会中的比例。
由式(4)和式(6)可知，上市公司作出违规会计信息披露后被发现的概率 r 的大小，也会影响管理层选择违规信息披露的概率及审计委员会选择合谋的概率。如果 r 越大，式(4)和式(6)的值都将会越小，说明加强外部监管，提高发现上市公司违规信息披露的概率，将有效降低上市公司管理层选择违规披露的概率，提高会计信息披露质量，同时，也会降低审计委员会选择合谋的概率，促使其尽责，提高内部控制质量。
根据式(7)，必须满足 S 随着现代企业制度的建立和健全，利润最大化已经不再是企业追逐的唯一目标，如何实现风险最小化开始进入企业的目标函数。内部控制制度就是在这样的背景下产生的，降低企业经营风险是内部控制产生的原因，更是实施内部控制的最终目的。本文通过对公司管理层与会计人员及审计委员会的博弈分析，阐述了优化企业内部控制的条件。研究发现，高质量的内部控制能够有效降低企业经营风险。随着上市公司经营风险的增加，内部控制对经营风险的抑制作用越来越显著。 通过上述的博弈分析，本文可以得到以下几条启示：第一，增加证监部门不作为所面临的损失补偿，能促使证监部门加强对上市公司的监管，并将降低上市公司信息披露违规的概率。第二，上市公司管理层掌握着充分的信息资源，能以隐藏行动来逃避证监部门的监督，需要加重对上市公司违规信息披露的处罚、提高上市公司的违规成本，以便提高上市公司会计信息披露质量。第三，加强内部控制建设，降低管理层对会计人员的干预，同时提高会计人员执行“违规披露”授意的外部成本，能有效降低会计人员参与违规信息披露的概率。 参考文献： [1] Ashbaugh-Skaife，H，D．Collins，W．Kinney，and RLa Fond，2008，“The Effect of Intemal Control Deficiencies and Their Remediationon Accrual Quality，”The Accounting Review，83，PP．217-250． [2]Ashbaugh-Skaife，H．D．Collins，W．Kinney and R La Fond，2009，“The Effect of SOX Intemal Control Deficiencies on Firm msk and Cost of Equity，”Journal of Accounting Research，47(1)，pp．1-43． [3] Beneish。M D．，M B．Billings，and L．D．Hodder，2008，“Intemal control weaknesses and information uncertainty，”The Accounting Review，83(3)，PP．665-703． [4] Chan，K，B．Farrell，and P．Lee，2008，“Eamings Management of Finns ReportingMaterial Internal Control Weaknesses under Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act，”Journal of Practice and Theory，27(2)，pp．161-179． [5] James，C．，1987，“Some Evidence on the Uniqueness of Bank Loans，”Journal of Financial Economics，19，PP．217-235． [6] Koenkel，R，and G．J．Bxassett，1978，“Regression Quantiles，”Econometrica，46， PP．33-50． [7] Lambert，R，C．Leuz and R Verrecchia，2007，“Accounting Information， Disclosure，and Cost of Capital，”Journal of Accounting Research，45．PP．385-420． [8] Megginson，W．L．and J．M. Netter，2001，“From State to Market：A Survey of Empirical Studies on Privatization，”Journal of EconomicLiterature，39，PP．321-389． [9]Ogneva，M，K R Subramanaam，and K Raghunandan，2007，“Internal Control Weakness and Cost of Equity：Evidence from SOX Section 404 Disclosures，”The Accounting Review，82(5)，PP．1255-1297． [10] 迟旭升和李明，201l，《公司治理与企业财务风险相关性研究——来自沪深两市主板A 股上市公司的经验数据》，《东北财经大学学报》第5期67-73页。 [11] 丁友刚和胡兴国，2007，《内部控制、风险控制与风险管理——基于组织目标的概念解说与思想演进》，《会计研究》第12期5l-54页。 [12] 樊纲、王小鲁和朱恒鹏，2010，《中国市场化指数——各地区市场化相对进程2009年 报告》，经济科学出版社2010年1月第一版。 [13] 方红星和金玉娜，201l，《高质量内部控制能抑制盈余管理吗?——基于自愿性内部控 制鉴证报告的经验研究》，《会计研究》第8期53-60页。 [14] 高明华等，2011，《中国上市公司财务治理指数报告201l》，经济科学出版社2011年11月第一版。 [15] 韩洪灵、郭燕敏和陈汉文，2009，《内部控制监督要素之应用性发展——基于风险导向的理论模型及其借鉴》，《会计研究》第8期73-79页。
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