1. 引 言
1. 1.1
证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是经过向收购及合并委员会(Takeovers and Mergers Panel) （“委员会”）及其同名前身（英文名称为“The Committee on Takeovers and Mergers”）作出谘询后，才发出《公司收购及合并守则》（“《收购守则》”）和《公司购回本身股份守则》（“《股份购回守则》”）。 1.2
《收购守则》和《股份购回守则》（统称“两份守则”）的基本目的，是要令受收购及合并交易和股份购回影响的股东，得到公平的对待。为了令他们得到公平的对待，两份守则规定股东必须得到平等的待遇。同时，两份守则亦规定，必须有足够的资料及时公开予股东知悉，使他们能在掌握充分资料的情况下，就要约的利弊作出有根据的决定，以及确保受收购及合并交易和股份购回影响的公司的股份，可以在公平及资料获得充分披露的市场上进行交易。此外，两份守则又提供了有系统的架构，让收购和股份购回活动在该架构内进行。 1.3
两份守则并无法律效力。两份守则在制订时尽可能采用非技术性语言，故不应当作成文法规来诠释。两份守则代表着香港金融市场的参与者及证监会双方意见的共识，就是对在本港进行收购及合并交易和股份购回时可以接受的商业操守及行为标准的共同看法。由于委员会各委员代表着各方面的利益，委员会在诠释两份守则时所作的裁定，正好反映上述意见的共识。其他主要的金融中心亦正沿用相类似的商业操守及行为标准。 1.4
有意利用香港证券市场的人，在进行有关收购及合并和股份购回的事宜时，必须根据两份守则遵守适当的操守标准。否则，他们可能会发觉遭受禁止使用这些市场的设施，作为制裁。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》已明确规定，上述两份守则必须予以遵守。 1.5
(a) (b) (c) (d)
积极从事证券市场各方面活动的人。 其专业顾问；及
试图取得或巩固公众公司控制权的人或群体； 公众公司的董事；
两份守则规定的责任适用于：
《公司收购及合并守则》和《公司购回本身股份守则》的性质及目的
1.6
此外，任何其他的人就收购及合并或股份购回向股东发出通告或广告时，必须极度审慎地行事，并在发出通告或广告前，谘询证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人（“执行人员”）的意见。 1.7
鉴于两份守则属于自律守则，财务顾问及其他专业顾问的角色及责任尤其重要。他们的部分责任，就是按照任何有关的专业操守规定，尽一切合理的努力，确保其客户明白及遵守两份守则的规定，并透过回应执行人员、委员会或收购上诉委员会作出的查询，以达到这个目的。因此，财务顾问及其他专业顾问均必须具备所需才能、专业知识和足够的资源，藉以发挥其功能和履行其在两份守则下的责任。如财务顾问对本身能否符合这些规定有任何疑问，应事先谘询执行人员的意见。如执行人员认为某个财务顾问无法符合这些规定，执行人员可能不会允许其以财务顾问身分行事。在这种情况下，财务顾问可以要求委员会复核执行人员的决定。 1.8 1.9 2. 2.1
两份守则的条文分为两类。首先是进行收购、合并或股份购回交易须遵守有关操守方面的一般原则。其次，每份守则均阐明一套规则，其中有些只是一般原则应用的实例，执行人员及委员会将会根据上述原则诠释这些规则，其他的规则都是用作管辖特定的收购、合并或股份购回交易类别的程序规则。因此，通过订出一般原则，每份守则便可适用于规则中未有涵盖的特定情况。执行人员及委员会可能会在特殊情况下，例如认为严格执行规则会对有关方面过于苛刻时，修改或放宽规则的执行情况。 2.2 2.3
执行人员和委员会将按照执行人员和委员会根据两份守则作出的裁定，或其前身收购及合并委员会 (the Committee on Takeovers and Mergers) 所作的裁定，以及在两份守则的规则下面加插的注释，来诠释每份守则。
为协助读者诠释规则，在适当时会在有关规则之下加插注释，就执行人员和委员会通常会怎样诠释有关规则提供指引。 一般原则及规则
计划进行收购或合并交易或计划购回本身股份的公司，应先了解适用的公司法规定（如有），而这些规定可能会影响该公司进行建议的交易的能力。
两份守则与收购、合并或股份购回（视属于何种情况而定）在财务上或商业上的利弊无关；这些都是由公司及其股东考虑的事宜。
3. 3.1 4. 4.1
《收购守则》适用于影响香港公众公司的收购及合并交易。因此，一般而言，《收购守则》适用与否，取决于受要约公司、可能的受要约公司或控制权可能改变或遭巩固的有关公司的性质。不过，《收购守则》规则2也指明在某些情况下，为了落实《收购守则》的目标，有必要把要约人股东的待遇也列为考虑因素。 4.2
《股份购回守则》适用于香港所有公众公司。私人公司可豁免遵守这份守则的条文。对于以香港以外的地方为第一上市地点的公司，只要香港的股东已获得充分的保障，执行人员通常也会豁免其遵守《股份购回守则》的规定。 5. 5.1
两份守则由执行人员执行。执行人员负责调查收购、合并及股份购回交易，以及监察与两份守则有关的交易。对于公司进行收购及合并或股份购回（视属于何种情况而定）之前或期间的一切事宜，执行人员均可提供谘询服务及作出裁定。 6. 6.1 6.2 6.3
委员会由最多26名委员组成，其中可有最多4名委员为证监会的执行董事或职员，余下的委员则由联合交易所代表、金融机构代表及对收购及合并事宜有兴趣的其他组别代表组成。出席任何转介予委员会处理的个案、就任何个案进行的复核或纪律委员会对纪律事宜作第一聆讯，并会应不满执行人员所作裁定的任何当事人的要求，审核这类裁定。委员会亦会处理由执行人员转介的崭新、重要或困难的个案。 委员会是证监会根据《证券及期货事务监察委员会条例》(第24章)第6(1)条设立的委员会。
收购及合并委员会 收购及合并执行人员 两份守则适用的公司
证监会在谘询委员会后，可不时修订或扩充两份守则。 两份守则的修订
聆讯而本身又是证监会的执行董事或职员的委员的数目不得超过2名。 6.4 6.5 6.6
委员会设主席1名及1名或以上的副主席，他们未必是证监会的执行董事或职员。委员会每次聆讯的主席由委员会主席或其中1名副主席担任；如果两者均无法出席，则由委员会从其他委员中委任。每次聆讯的主席有审度性及决定性投票权。 6.7 6.8 6.9
6.10 委员会每名委员及其所属商号（如适用），均须遵守证监会不时发出的利益冲突指
引。 7. 7.1 7.2 7.3
证券及期货事务上诉委员会的主席及副主席分别是收购上诉委员会的正、副主席。收购上诉委员会的其他成员包括收购及合并委员会的成员（证监会的代表除外），连同证券及期货事务上诉委员会中具备法律训练及经验的委员。 7.4
(a)
收购上诉委员会的主席或副主席；或
收购上诉委员会的每次聆讯须以下列人士作为主席：－
收购上诉委员会对委员会的纪律裁定作出审核，而其唯一目的，就是基于委员会所搜集的事实，去决定委员会所施加的制裁措施，是否有欠公允或过分严厉。 一如委员会，收购上诉委员会是证监会根据《证券及期货事务监察委员会条例》（第24章）第6(1)条设立的委员会。 收购上诉委员会
主席委任秘书1名；秘书通常是证监会职员。 委员会的会议法定人数连主席在内为5人。
委员会为处理纪律事宜或涉及对执行人员第一聆讯的决定提出的上诉事宜而组成审裁小组时，任何获委为委员会委员的执行人员，均不得加入该审裁小组参与聆讯。 在特定情况下，委员会可增选其他人为委员以资协助。
委员会的委员通常由证监会委任，亦可由证监会免职。委员任期通常为1年，但可在任期届满后再获委任。
(b) 证券及期货事务上诉委员会中具备法律训练及经验的委员，而收购上诉委员会的主席认为在某宗聆讯中其本人与副主席均不宜作为主席，所以指定该名委员会担任主席职务。
在每次聆讯，收购上诉委员会由3名人士组成，包括该次聆讯的主席及2名收购及合并委员会的委员（证监会的代表除外）。收购及合并委员会的委员如曾参与有关的纪律聆讯，则该委员不得出席聆讯。 8. 8.1
如果当事人或其顾问对拟采取的行动是否符合一般原则或规则的规定有任何疑问，均应事先谘询执行人员的意见。这样，当事人便可以清楚知道正确行事的准则，从而尽量减低贸然行事而最后发觉违反了其中一份守则的可能性。不过，虽然执行人员会就两份守则的诠释回答问题，但不应期望执行人员对纯属假设的问题作出回答，或在未能识别哪些当事人与有关裁定有利害关系的情况下，期望执行人员作出临时裁定。 8.2
谘询通常由对两份守则的适用范围或释义有疑问的当事人提出。谘询并不收费，通常以口头讨论方式进行，且不会以任何正式的书面裁定作结。为了尽快获得回复，当事人通常只会提供有限的事实或初步资料，执行人员在谘询完结后提出的意见纯属初步意见，并且不会像该等可以向委员会申请复核的裁定一样，对执行人员具有约束力。虽然有时执行人员如认为合适的话，可以就某项守则事宜作出第一裁定；但很多时裁定（包括两份守则引言第20.1项所述的决定、确认及裁断）是由有利害关系的当事人，在有或没有经过谘询的情况下要求作出的，以致必须根据两份守则引言第15.1项申请作出需缴费的裁定。执行人员在作出裁定时，通常会考虑所有与申请有关的资料，而所进行的分析亦会较谘询过程所容许的更为深入。当事人可能先获口头通知裁定的结果，但最后都会获得书面确认。
当事人应该知道，谘询的结果不等于临时裁定。即使两份守则要求当事人谘询执行人员的意见，但当事人仍可寻求正式的裁定。尽管有关过程是以谘询形式开始，但如果要求作出裁定者便需缴费。假如执行人员与当事人在谘询期内或之后，根据初步的资料，就某一守则事项有意见分歧，执行人员由于考虑到谘询并没有约束力，一般都会促请当事人寻求正式裁定，以避免当事人不听从执行人员的初步意见而采取某些违反任何其中一份守则的行动。 8.3
当事人及其顾问都应当尽量利用这项服务。一般来说，在两份守则的诠释或其适用情况的问题上，不征求执行人员的意见或裁定，转而寻求法律界或其他专业人士的谘询执行人员
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