意见，并不是明智的抉择。 9. 9.1
根据其中任何一份守则作出的裁定，一般来说是由执行人员作第一裁定。这通常是应与有关事宜有利害关系的当事人的要求而作出的。在某些个案中，执行人员也许会认为有必要在作出裁定前进行非正式聆讯，或听取其他有利害关系的当事人的意见。执行人员要求接受查询的人迅速提供资料，以便有关决定既有正确的资料作为根据，又可以尽快作出。 10.
10.1 执行人员如果认为有关事宜牵涉特别罕见、重要或困难的争论要点，可以不作裁定
而将有关事宜转介予委员会决定。 11.
11.1 如果当事人有意对执行人员的裁定提出争辩，可以要求将该事项交由委员会审核，
而委员会可于短时间通知后开会加以审核。受屈的股东要求审核时，委员会如果信纳这项要求并非琐屑无聊，便可应用酌情权予以接纳。执行人员认为有必要从速解决争端时，可以规定有关当事人要求作出审核的合理通知期限；在其他情况下，有关当事人须于引致这项要求的事件发生后14天内，将审核要求通知执行人员。 12.
12.1 执行人员认为有人违反两份守则之一或执行人员或委员会的裁定时，可向委员会提
起纪律研讯程序。
12.2 纪律个案的唯一或主要目的，就是建议采取纪律行动。纪律行动有别于要求遵守有
关守则的规定或要求对违反执行人员或委员会的裁定而采取的补救行动。凡有这种情况，执行人员都会邀请有关的人出席委员会的研讯。委员会如果发现有违反两份守则之一或某项裁定的情况，便可以施加下列制裁—
纪律研讯程序
对执行人员决定的审核
执行人员转介委员会处理的事宜 执行人员的裁定
(a) (b) (c) (d) (e)
私下谴责；
发表涉及批评的公开声明； 公开谴责；
将违反规定者的行为，向证监会或另一监管当局（如联合交易所、银行业监理专员或任何专业团体）或海外监管当局举报；
规定交易商及顾问在指定期间，不得代表或继续代表曾经不遵守或表示不拟遵守两份守则之一或某项裁定的人，以任何身分或指定身分行事或继续行事；
(f) (g)
如果受举报的人受有关的监管当局或专业团体的规则、规例或专业操守标准管辖，而执行人员或委员会（视属于何种情况而定）有合理理由相信该人的行为抵触这些规则、规例或专业操守标则尽管委员会在没有发现有违反两份守则之一或某项裁定的情况下，决定采纳(d)项所指的制裁措施，委员会仍可向(d)项所指的监管当局或专业团体举报该人。
如果将受纪律制裁的人同意执行人员建议采取的纪律行动，执行人员便可自行处理有关的纪律事宜。
12.3 如果任何注册人未能遵守两份守则之一或某项裁定或上述12.2(e)项所载令其不得代
表指定的人行事的规定，可能(根据有关条例的条文)导致其注册遭暂时吊销或撤销。 13.
13.1 收购上诉委员会的管辖权只限于审核委员会在纪律研讯程序后所施加的制裁是否合
适一点。如果拟向收购上诉委员会提出审核要求，须在当事人接到委员会的书面理由后7天内通知执行人员。
收购上诉委员会
委员会认为适宜采取或不采取的其他行动。
禁止顾问在指定期间出席执行人员或委员会召开的聆讯；及／或
14.
证监会进行复核
14.1 根据一般政策，证监会通常不会复核或以其他方式涉及委员会或收购上诉委员会所
作的裁定。 15.
15.1 根据两份守则之一要求执行人员作出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向企业融
资部的执行董事提出。该书面陈述应由有关的当事人或其代表提交，并须作出申述以支持其书面陈述。该书面陈述的内容应力求全面，并应载有执行人员为作出全面及有根据的决定所需的一切有关资料。作为申请人的指引，以下列出在适当情况下通常应当载有的资料：
(a)
(c)
(i) (ii)
凡经合理查询后得知要约人和受要约人的资料，应予以说明，包括注册成立地点、资本结构、集团结构、业务及资产、持有控制权的股东及大股东的身分、并连同用来显示要约人和受要约人的结构的图表，以及进行建议的交易之前或之后上述股东的权益；
(iii)
有关事件的顺时序纪录；
建议的交易的说明，包括进行交易的时间表、有关的监管规定及进行该项交易的理由和商业理据；
应述明与申请有关的一切重大事实，并应按实际情况包括下列资料： 重大事实
应列明与提交的书面陈述有重大利害关系的当事人及其各自的财务及法律顾问。
(b)
当事人
应当清楚说明要求作出的裁定或其他行动方案的内容，并摘述提交考虑的问题。两份守则中的有关部分亦应列明。 摘要
要求作出裁定
(iv) (v) (vi)
(vii) (viii) (ix)
持有控制权的股东在要约人、受要约人和建议的交易中所占权益； 要约人和受要约人的董事在建议的交易中所占权益； 建议的交易对要约人和受要约人产生的影响； 为保障任何独立股东的权益而采取的措施（如有）； 建议的交易的融资安排的说明；
凡经合理查询后得悉，在紧接申请日期之前的6个月期间，要约人、要约人和受要约人的董事和大股东、以及与这些人一致行动的任何人买卖受要约人证券的详情；及
(x)
(d)
(e)
如果有任何按照《证券及期货事务监察委员会（费用）规则》应付的费用，则应在提交的书面陈述内夹附数额相当于该项费用及收款人写明为证券及期货事务监察委员会的划线支票。在适用的情况下，亦应在提交的书面陈述内概述该项费用的计算方法。《证券及期货事务监察委员会（费用）规则》第Ⅲ及Ⅳ部及附表2现载入为附表Ⅳ。
(f)
每份书面陈述应由申请人签署，并在文末加上一项声明，证明提交的书面陈述内各项声明均属真实、准确和完整。如果申请是由顾问提交，则上述声明应当确认申请人已授权有关顾问呈交申请。尽管有此声明，顾问仍有责任在合理范围内，竭尽全力确保其客户明白和遵守有关守则的规定，并确保客户提交的书面陈述内容真实、准确和完整。
证明书 费用
对提交执行人员考虑的问题应加以说明和分析，并就要求作出的裁定提出所有支持论据。 提交考虑的问题
重大合约的条款的说明。
16. 委员会的会议及聆讯
16.1 委员会所有聆讯程序均属非正式及非公开性质，并没有证据方面的规则。委员会自
行安排其聆讯程序，并可作出其认为有关或适当的查询。至于适用于聆讯程序的规则，当事人会在聆讯日期前预早获得通知。
16.2 当事人可携同其财务顾问及／或律师出席会议或聆讯。委员会通常不会批准财务顾
问或律师委派超过两名代表出席。当事人可自行或由财务顾问代表向委员会作出陈述。如果当事人想以其他方式作出陈述，须事先获得主席同意，而主席只会在特殊情况下才会给予同意。
16.3 当事人通常应事前扼要地以书面陈述其个案，而执行人员亦会将其就有关事项所拟
备的书面摘要，连同其裁定或意见一并提交。当事人可以传召其认为所需的证人。
一般来说，所有当事人都有权出席聆讯直至过程完毕，以及阅读呈交予委员会的所有文件。然而，某当事人可能希望向委员会呈交一些属于商业机密的证据。在这特殊的情况下，只要委员会信纳有关行动是合理的，委员会可以在部分或所有其他当事人缺席的情况下，听取有关证据。在委员会就个案进行商议期间，当事人及执行人员将会退席。股东可以书面作出陈述。委员会通常会在股东缺席的情况下聆讯有关陈述。
16.4 委员会明白只有保持绝对公正才可维持本身的权威。因此，证监会经谘询委员会后，
已对委员会的运作制订利益冲突指引。所以，凡委员会根据这些利益冲突指引，判定某宗个案很可能与委员会任何委员有利益冲突，该委员即不可出席聆讯，而可由委员会委任候补委员替代。聆讯的当事人一旦就此产生有关的利益冲突顾虑，应当尽早在可能的情况下提出。
16.5 在聆讯完毕后，委员会会在进行商议后尽快通知当事人其裁定及作出该裁定的理由，
然后在合理可行的范围内，尽早以书面确认，并且除非基于保密考虑，否则亦通常会根据以下第18条的规定予以公布。
16.6 由于委员会的聆讯程序属非公开性质，所以任何当事人或出席聆讯的人，均不得将
聆讯的任何内容向他人（包括传播媒介）披露。上述各人亦不得将在聆讯程序中所取得的资料，用于与聆讯无关的任何目的之上，但与聆讯有关连的则例外。
17. 收购上诉委员会的聆讯
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