创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激
励计划
（创业板公司管理部 2016年8月12日）
为进一步规范创业板上市公司限股权激励相关事项，提高股票激励信息披露质量，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、审议程序及首次信息披露要求
（一）上市公司拟筹划股权激励的，应当做好内幕信息管理工作，可根据需要发布提示性公告进行分阶段披露。若上市公司披露提示性公告，公告应当包括以下内容：
1、股权激励的基本形式（限制性股票、股票期权或者其他方式）；
2、股权激励计划所涉及的标的股票数量（上限）及占公司股本总额的比例；
3、激励对象是否包括公司董事、高级管理人员； 4、股权激励尚需履行的程序，存在的不确定性和风险； 5、预计披露激励草案的时间； 6、本所要求的其他内容。
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（二）上市公司董事会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的或者与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
上市公司应当及时披露董事会审议通过的股权激励计划草案及其摘要，同时披露董事会决议、股权激励计划考核管理办法、独立董事意见、监事会意见、上市公司股权激励计划自查表（见附件1）等文件，上市公司披露股权激励计划草案时还应当向本所提交以下材料：
1、股权激励计划内幕信息知情人档案；
2、上市公司关于披露文件不存在虚假记载等的承诺； 3、激励对象有关披露文件虚假记载等情况下所获利益返还公司的承诺；
4、有权部门的批复文件（如需）； 5、中国证监会及本所要求的其他文件。
上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会召开前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括而不限于以下内容：激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议的情况。若存在提出
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异议的情形，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应当分别对董事会解释说明的合理性、合法性进行核查并发表意见。
（三）上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容： 1、对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件；
2、股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围； 3、股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算过程的说明；
4、除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明；预留股份的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认后，参照上述要求披露；
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5、股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排等；
6、限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。如采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股东利益，发表意见并披露；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及合理性；
8、公司授予权益及激励对象行使权益的程序，当中，应当明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间；
9、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序；在上市公司发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等情形时，权益数量、行权价格调整的计算公式；
10、股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法，涉及估值模型重要参数取值及其合理性，实施
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股权激励对上市公司经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立或者激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
13、公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决机制；
14、上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等；
15、其他重要事项。
（四）公司应披露独立董事或者监事会是否建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应就此事项作特别说明。
（五）股权激励计划草案披露后，公司应当及时发出召开股东大会的通知。公司应当在不晚于发出召开股东大会通知时披露法律意见书；聘请独立财务顾问的，还需披露独立财务顾问报告。采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据、定价方式及会计处理方式作出说明，其中会计处理方式包括但不限于
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