第9条、 孵化器项目
9.1
出让方披露，目标公司委托管理层龙××、于震二位先生代表目标公司与第三人周云先生（合称“孵化器申请方”）共同申请了“E动网孵化器项目”（下称“孵化器项目”），前述二人代表目标公司持有该权益的67%？第三人周云先生持有33%的权益； 9.2
出让方披露：周云先生代表孵化器申请方分别与浦东科技创业（人才）资助资金管理办公室和上海互联网创业投资有限公司（以下合称“孵化器资助方”）签订了《浦东科技创业（人才）资助资金资助合同》、《项目孵化协议》（以下合称“孵化器协议”），如本协议书附件3－10－15及附件3－10－16条所列示； 9.3
出让方披露并保证：截止至本合同签订日，目标公司现持有的该部分权益相当于 万元的实物价值； 9.4
出让方披露并保证：目标公司在设立过程中委托龙××、于震二位先生参与申请孵化器项目，目标公司成立后对此项目的所有权进行了追认，该部分权益属于目标公司所有，法律手续完备，如本协议附件3－10－23及附件3－10－24所列示； 9.5
出让方保证：依据本协议第9.2条所列示之“孵化器协议”的约定，本孵化器项目能够持续地得到资助，实现其如本协议9.3条所列示之实物价值，不会被提前终止，不会导致被要求支付违约金、赔偿金； 9.6
出让方保证本次股权收购不受“孵化器协议”的限制与约束，不与该协议相抵触。 9.7
出让方保证，其于本协议第9条中有关孵化器项目的全部披露、陈述与保证都是真实、合法的，如果存在虚假陈述、及／或包括但不限于孵化器资助方在内的任何第三方对本协议第9.4条、9.5条、9.6条提出的相
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反主张得到法院或仲裁庭生效判决、裁决的支持，则收购方可以在任何时候要求出让方返还收购方按本协议2.2.3.1条约定支付的孵化器项目补偿金，出让方应在收到收购方该书面通知后7日内予以返还，并按中国人民银行一年期固定资产贷款利率加算实际占用该补偿金期间的利息；收购方进一步保留按本协议第16条的约定追究出让方违约责任、直至单方解除本协议，要求赔偿的权利。
第10条、 财务审计
10.1 收购方将于本协议签字之日起14日内（审计期限）自行完成或委托注册
会计师事务所完成对目标公司的财务审计，并出具财务审计报告，以作为判断出让方的披露、陈述、承诺与保证是否真实、合法、完整的初步财会标准；该财务审计行为产生的全部费用由收购方自行负担； 10.2 如收购方依上述第10.1条的财务审计报告做出对出让方不利的判断，则
应在该财务审计报告出具之日起3日内书面通知出让方；出让方应在收到该书面通知后3日内出具书面意见，否则视为默认，收购方有权依照本协议第16条关于虚假陈述的约定要求出让方承担违约与赔偿责任； 10.3 如出让方在上述第10.2条的期间内提出书面异议，各方经协商无法达成
一致的，则各方应于2001年6月20日前经友好协商，平分费用、共同委托一家中立的注册会计师事务所，对目标公司进行财务审计，双方同意将以该所出具的财务审计报告作为判断出让方的披露、陈述、承诺与保证是否真实、合法、完整的财会标准。本协议各方保证，即便后来的事实证明该注册会计师事务所出具的报告是错误的，本着对该报告信赖行事的一方也可以得到完全免责，其他方将不会因此而对其主张违约与赔偿责任。
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10.4 双方如对经上述程序产生的财务审计报告结果无异议，则应共同签署《财
务审计结果确认书》，确认财务审计结果与出让方的披露、陈述、承诺与保证一致，该确认书应连同财务审计报告应共同列示为本协议附件5－1；
10.5 财务审计权的豁免与放弃：
10.5.1 收购方可以单方豁免或放弃本第10条约定的财务审计权，但需在
本协议约定的审计期间内签署《财务审计豁免通知书》，列示为本协议附件5－1；
10.5.2 如收购方在本协议签订之日起14日内未能出具财务审计报告书，
作为本协议的附件5－1列示，则出让方有权视为收购方放弃财务审计权；
10.5.3 尽管有前述第10.5.1条和第10.5.2条的约定，但收购方在本协议
各方按第10.3条的约定进入协商聘请中立注册会计师事务所之前，即2001年6月20日前，仍可随时单方豁免或放弃财务审订权，但仍须签署《财务审计豁免通知书》，列示为本协议附件5－1。
10.6 如本协议各方在上述第10.3条约定的期限内无法就共同委托注册会计师
事务所及财务审计结果达成一致，而收购方又不愿豁免或放弃财务审计权的，则本次股权收购宣布失败，各方将按本协议第16条的有关约定承担各自应付的责任。
第11条、 保密和不接触条款
11.1 保守商业秘密
11.1.1 本协议各方将签署附件1－1所列示之《双方保密协议》并严格履
行；
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11.1.2 该保密协议自本协议签订之日起生效，本条款有效期为1年，不受
本合同期限、终止、效力、诉讼等的影响。
11.2 不接触条款
11.2.1 出让方保证：自本协议签订之日起，除甲方外，不再与任何现实的
或潜在的股权收购方进行任何方式的接触，无论是这种股权收购方是新近出现的还是以往曾与出让方有过商业接触的；也无论这种商业接触方式是直接的还是间接的；
11.2.2 出让方保证：对任何现实的或潜在的收购方的建议、提议、要约等
均不做答复、不做扩散，无论这种建议、提议、要约是以口头、书面还是数据电文形式提出的；必要时，出让方应当将上述建议、提议、要约转告给收购方；
11.2.3 出让方进一步保证：如果构成对本条款的违反，将按本协议第16
条的约定承担违约责任及赔偿责任。
第12条、 交割日与收购完成
12.1 进入交割的条件
12.1.1 各方的声明、披露、陈述、承诺与保证（按本协议第1.11条界定）
经初步检验，未发现虚假陈述、重要信息遗漏及其它与事实不符之处；
12.1.2 各方已按本协议第6条的约定履行收购期间对目标公司的管理；、 12.1.3 各方已取得一切履行本协议所必要的同意、许可授权及核准； 12.1.4 收购期间出让方符合以下条件：
12.1.4.1 未出现股东、雇员、管理层对本次收购的合理异议； 12.1.4.2 未出现针对出让方或目标公司的官方聆训或行政处罚；
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