公司法历年真题

小豆子~《2002-2011公司法历年真题》

单项选择题:_ （2011年）

25.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（ ）（2011年卷三单选第25题）

A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲

B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保 C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任 D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议 【答案】B

【考点】公司的分立

【解析】选项A说法正确._《公司法》第一百七十六条第二款规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单._公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告._

选项B说法错误._《公司法》规定，公司在合并、减资的情况下，应当自作出合并、减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告._债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保._注意的是，这里说的是公司“合并、减资”的情况，对公司分立没有规定“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”._

选项C、D说法正确._《公司法》第一百七十七条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任._但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外._

26.某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司._王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东._下列哪一表述是正确的？（ ）（2011年卷三单选第26题） A.公司股东应是王大伟 B.公司股东应是王小伟 C.王大伟和王小伟均为公司股东

D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任 【答案】A

【考点】公司的设立

【解析】选项A正确，选项B、C错误._《公司法解释（三）》第二十九条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持._同时，该法第二十五条第一款和第三款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效._实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持._据此可知，只有在名义出资人与实际出资人有合意的情况下，才会发生股东之间权利义务变动和名义变动的情况，而本题中给出的信息是“王大伟是在其弟不知情的情况下”，将其登记为公司股东，因此，公司的股东仍为王大伟._

选项D错误._《公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任._据此可知，公司中的股东以认缴或认购的出资额为限对公司承担责任，债权人不能再单独要求股东对公司的债务承担相应的责任._针对本题，首先，王小伟不是公司的股东，不对公司的债务承担责任；其次，即便王小伟是公司的股东，也不以个人财产对公司的债务承担责任._

27.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司._丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？（ ）（2011年卷三单选第27题）

A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由

B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由 C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由

D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由 【答案】D

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小豆子~《2002-2011公司法历年真题》 【考点】公司的解散

【解析】选项A、B、C错误._《公司法解释（二）》第一条第二款规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理._ 选项D正确._《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司._

28.张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂._2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式._对此，下列哪一表述是错误的？（ ）（2011年卷三单选第28题） A.因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司 B.新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地” C.张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额

D.如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任 【答案】A

【考点】一人有限责任公司

【解析】选项A说法错误._《个人独资企业法》第二十七条第一款规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算._“将加工厂改换成一人有限公司形式”，属于原个人独资企业资格的消灭和新一人有限责任公司的诞生，因此，应对个人独资企业进行清算._

选项B说法正确._新的一人有限责任公司使用原个人独资企业的商号“金地”并不违反法律的规定._

选项C说法正确._《公司法》第五十九条第一款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元._股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额._

选项D说法正确._《公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任._

（2010年）

25.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司._出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳._某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务._股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效._对此，下列哪一表述是正确的？（ ）（2010年卷三单选第25题） A.该决议无效，甲的债务未免除 B.该决议有效，甲的债务已经免除 C.该决议需经全体股东同意才能有效

D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权 【答案】A

【考点】股东出资、股东会决议

【解析】《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额._股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续._股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任._第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效._据此可知，甲应向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会对于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议._

26.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资._对此，下列哪一表述是正确的？（ ）（2010年卷三单选第26题） A.甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B.乙的货币出资不能少于二万元 C.丙的专利出资作价可达到四万元 D.公司首期出资不得低于注册资本的30％ 【答案】C

【考点】股东出资方式

【解析】选项A错误._《公司法》第28条第1款规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续._据此可知，甲以面包车出资的，应当办理财产权的转移手续._

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小豆子~《2002-2011公司法历年真题》

选项B错误._《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.本题中，注册资本是八万，8万×30%=2.4万._因此，乙的货币出资不能少于2.4万._

选项C正确._只要货币出资额不低于2.4万，其他非货币财产出资即符合法律规定，即非货币财产出资额最高可达到5.6万，因此丙的专利出资作价可以达到4万._

选项D错误._《公司法》第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额._公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额._本题中，注册资本的20%是1.6万，法定注册资本最低限额是3万，公司首期出资不得低于3万._

要想作对此题，需要记住《公司法》规定的几个百分比数据，学习时要及时总结._

27.张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干._朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？（ ）（2010年卷三单选第27题）

A.“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司” B.“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元” C.“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理” D.“可同时设立一家一人公司和一家独资企业” 【答案】C

【考点】一人有限责任公司、个人独资企业

【解析】选项A、D正确._个人独资企业与一人有限责任公司之间不冲突，可以选择其一开办，也可以同时设立上述两种企业._ 选项B正确._《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元._股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额._

选项C错误._《个人独资企业法》第19条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理._

（2009年）

25.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（ ） A.股东应当具有完全民事行为能力 B.股东资格可以作为遗产继承 C.非法人组织不能成为公司的股东 D.外国自然人不能成为我国公司的股东 答案:_B

解析:_本题考核股东的概念._

法律对股东并无行为能力的要求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人._当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其行使股东权利._因此，A项错误._

《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外._因此，B项正确._

股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的具体组织，例如国有资产监督管理机构._因此，法律没有对股东的形式和国籍进行限制，CD项错误._

26.甲、乙、丙为某有限责任公司股东._现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（ ） A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司 D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格 答案:_A

解析:_本题考核有限责任公司的股权转让问题._

《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意._股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让._其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让._因此，A项说法正确._

根据《公司法》第72条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权._两个以上股东主张行使优

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小豆子~《2002-2011公司法历年真题》

先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权._据此可知，乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权._因此，B项错误._

有限责任公司的股东对外转让股权的主体是股东，而非是公司，受让人应该将股权转让款支付给出让的股东，而非公司._因此，C项错误._

《公司法》第74条规定，依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载._对公司章程的该项修改不需再由股东会表决._据此可知，取得公司股东资格并不是以工商变更登记为生效要件._因此，D项说法错误._

（2008年）

29.甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧._下列哪一项费用应当由发起人承担？ A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用 C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用

D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金 答案:_ D

解析:_凡是为公司成立事宜而发生的费用，都是由成立后的公司承担责任._本题中，蒋某、李某和钟某为公司设立而发生的宴请费用、验资费用或者调研费用，都是为了公司的设立而承担的，因此应该由成立后的公司承担，而对于缪某扔烟头的行为，因为是他个人的行为造成的损失，跟公司无关，因此应该由其个人承担._本题正确答案是D.

30.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保._关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？ A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 答案:_ D

解析:_《公司法》第16条第2款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议._即，只有股东会有权决定是否可以由公司为本公司的股东提供担保，公司的董事长、董事会、经理没有这项职权._本题正确答案是D. 31.甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司._丁公司系甲公司的子公司._在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损._下列哪一选项是正确的？ A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任 D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任 答案:_C

解析:_《公司法》第20条第2款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任._本题中，甲公司作为丙公司的股东，滥用股东权利给丙公司造成损失，其应当对丙公司承担赔偿责任，答案C是正确的._

32.甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝._下列哪一选项是正确的？ A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司 B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司

C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司 D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题 答案:_B

解析:_《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司._由此，本题中，只有甲和乙所持的股东表决权为百分之十以上，只有甲和乙可以向法院请求解散公司，正确答案是B.

33.王某承包了20亩鱼塘._某日，王某发现鱼塘里的鱼大量死亡，王某认为鱼的死亡是因为附近的腾达化工厂排污引起，遂起诉

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小豆子~《2002-2011公司法历年真题》

腾达化工厂请求赔偿._腾达化工厂辩称，根本没有向王某的鱼塘进行排污._关于化工厂是否向鱼塘排污的事实举证责任，下列哪一选项是正确的？

A.根据“谁主张、谁举证”的原则，应当由主张存在污染事实的王某负举证责任

B.根据“谁主张、谁举证”的原则，应当由主张自己没有排污行为的腾达化工厂负举证责任 C.根据“举证责任倒置”的规则，应当由腾达化工厂负举证责任 D.根据本证与反证的分类，应当由腾达化工厂负举证责任 答案:_A

解析:_在环境污染致人损害的案件中，对于免责事由以及行为与损害结果之间不存在因果关系的举证责任，是由加害人来承担的，而对于排污的事实和受损的事实，则应该由受害人承担举证责任，所以本题正确答案是A.

（2008年·四川）

25.王某向银行申请贷款，需要他人担保._陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友._王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保._甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议._下列哪一选项是正确的？ A.甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保 B.甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保 C.甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过 D.甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决 答案:_C

解析:_《公司法》第16条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额._，故选项C说法正确，A、B两项说法错误._《公司法》第16条第2款、第3款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议._前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决._该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过._甲公司可以为王某提供担保，但是须经股东会决议通过._根据题意，王某并不是甲公司的股东，甲公司也并不是为其股东陈某提供担保，故陈某不需要回避表决，故D项说法错误._本题的正确答案为C.

26.张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题._下列哪一选项是错误的？

A.张某必须向公司提出书面申请

B.公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请 C.若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝 D.公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅 答案:_C

解析:_《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告._股东可以要求查阅公司会计账簿._股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的._公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由._公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅._由此，A、B、D三项的说法均正确，C项说法错误，因为法律仅规定了股东本人可以查阅公司账簿，其他人，包括股东聘任的人都没有权利查阅公司账簿._本题的正确答案是C. 27.某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题._在该董事会的决议内容中，下列哪一项是不合法的？ A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金 B.鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配 C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本 D.公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得 答案:_C

解析:_《公司法》第167条第1款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金._公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取._故A项说法正确._

《公司法》第167条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外._由此，B项说法正确._

《公司法》第169条第2款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五._

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