中外合作经营企业合同书

中外合作经营企业

有限公司（工业）

合 同 书

第一章 总则

根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及中国有关法律、法规，本着平等互利原则，经友好协商，合作各方同意在中华人民共和国安徽省市共同举办合作经营企业，特签订本合同。

第二章 合作各方

. 公司（以下简称甲方），在中国 省 市登记注册，法定地址： ， 法定代表人： ，职务： ，国籍：中国， 电话： ，

传真： ，电传： ，电子信箱： 。

. 国（地区） 公司,英文名称：（以下简称乙方）在 国（地区）登记注册，法定地址： ，

法定代表人： ，职务： ，国籍： ，电话： ，

传真： ，电传： ，电子信箱： 。

（注：若有二个以上合作者，可依次称丙方、丁方…）

（境外合作方是自然人的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。）

第三章 合作经营公司

. 甲、乙双方根据中国有关法律、法规，同意设立中外合作经营企业。 . 经核定，合作公司名称： （下称合作公司），

英文名称： ,

合作公司的法定地址： 。 . 合作公司是经审批机关批准成立，并在工商管理部门登记注册的合作经营企业，为中国法人。合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的有关法律、法令和条例、规定，并受中国法律的管辖的保护。

. 合作公司的组织形式为有限责任公司,以其注册资本承担债务责任。合作期内，不得减少注册资本。注册资本的增加或经营范围的改变，均须经原审批机关批准，并向原注册登记机关办理变更登记手续。

第四章 宗旨、经营范围和规模

. 合作公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合作各方获得满意的经济效益。

. 合作公司的经营范围：

。

. 初定年产量： 。 . 最终年产量： 。

第五章 投资总额和注册资本

. 合作公司的投资总额 ， 注册资本 。

（注：合作公司投资总额与注册资本之间的差额部分，应说明从境内、境外筹措的途径及数额。）

. 合作各方的合作条件：

甲方提供的合作条件： ；

乙方提供的合作条件： 。 （注：合作条件可以是资金、厂房、设备、物资、工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。）

. 合作各方提供的条件，须在领取合作公司营业执照的 个月内完成，其中占注册资本的首期出资额应于三个月内完成，否则，应承担违约的责任。 第六章 各方责任

. 合作各方应尽力以最有效和最经济的办法实现合作公司的经营宗旨和目标。

. 甲方有如下责任和义务：

6.2.1. 办理为设立合作公司而向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

6.2.2. 按本合同第五章.条款规定，如期提供合作条件，交付使用。

6.2.3. 负责合作公司的各项筹建工作（包括场地使用、厂房建设、辅助设施等）。

（注：该条款应根据项目的具体情况详加补充） 6.2.4. 协助办理乙方作为出资而提供的生产设备、材料等的进口报关手续。 6.2.5. 协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和其他人员。 6.2.6. 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

6.2.7. 负责办理合作公司委托的其他事宜。 . 乙方有如下责任和义务：

6.3.1. 按本合同第五章.条款规定，如期提供合作条件。

6.3.2. 负责联系并落实有关生产设备的安装、调试及试验生产的各项工作。

.3. 负责提供国际市场的产品信息。

.4. 负责办理合作公司委托的其他事宜。

第七章 技术、设备和原材料

. 合作公司所采用的生产技术（包括产品设计、生产工艺、测量方法、材料配方、质量标准等），由 方负责提供，为合作公司的技术责任方。

. 技术责任方承担如下技术责任：

7.2.1. 保证为合作公司提供 产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确可靠的适用技术，保证能按设计能力、产品质量标准而稳定地生产合作公司的合格产品。

7.2.2. 保证在技术培训期内、按培训合同的要求使合作公司的有关人员掌握技术。技术培训费由 负责（技术培训合同为本合同的组成部分）。

7.2.3. 如因提供技术的不可靠、不完善而导致合作公司产品质量、生产能力达不到要求的，应限期在 个月内解决。否则，承担合作公司因此而造成经济损失额的 。

7.2.4. 如发现提供技术有欺骗或有意隐瞒的，技术责任方须负责赔偿合作方的全部直接损失。

. 合作公司采用的主要生产设备须由合作各方共同确定，并由合作公司与国境外 公司签订购买合同。价格必须经合作各方认可。

. 合作公司产品采用 质量检验标准；内销产品须满足中国的检验要求。

第八章 董事会

.合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事项。

对如下重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效： 8..1. 合作公司章程的修改；

8.2.2. 合作公司延期、中止、解散； 8.2.3. 合作公司注册资本的增加；

8..4. 合作公司的合并、分立和变更组织形式； 8..5. 合作公司的资产抵押；

8.2.6. 合作公司各方认为需要一致通过的其他事项。

上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后，方可生效。

董事会由 名董事组成（注：至少三名董事），其中甲方委派 名，乙方委派名，董事任期年，期满后如再次受委派可连任。合作各方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。董事会应将其印鉴及签字底样送公司存查,并报原审批机关备案。

董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长由方委派，副董事长由方委派。董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应书面临时授权副董事长或其他董事为代表。

. 董事会例会每年至少召开次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

. 董事会会议一般应在合作公司法定地址所在地举行。

董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、和地点。

董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席，不够三分之二数时，所通过的决议无效。

董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人

出席时，须出示被代理人的授权书，由代理人签字）。记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。

第九章 经营管理机构

合作公司的经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。

合作公司设总经理一人，副总经理人，正、副总经理由董事会聘任。总经理由方推荐，副总经理由方推荐。

合作公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常经营管理工作。

合作公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。 总经理任期为年。到期后，经董事会继续聘请，可以连任。董事会认为必要时，可增设副总经理。

董事长及副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合作公司的总经理、副总经理及其他高级职员。

总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。 总经理的具体职责如下：

9.8.1 按照合作公司的章程，董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织合作公司的生产经营活动。

9.8.2 组织编制合作公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。 9.8.3 主持制定合作公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。

9.8.4 组织制定合作公司财务制度以及提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制合作公司的财务收支状况。

9.8.5 按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。

9.8.6 提出适合合作公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。

9.8.7 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告，接受董事们的质询。 9.8.8 按各主管部门的要求提交统计报表。

9.8.9 负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其他事宜。副总