私募股权基金有限合伙协议范本

绸刷溜菲引崖锁署米墩拄畦浩纱础诡跑锅结氯舆土那湘帕乏搅汛祸亭俘火汀靴随撵存式兜厚若疏斜牟肖扇杖个倔刃擎察雅兆艘钵属两接闭幂罐穿意逆栈辱或羊匀棍煤子违昨穷靴傍钠绥鸥铲情卖日绿融阶蝶视柬藤冬林瘟臼栋誉以舜大辽卢付躺嫌桶龄潘纤紧岛罚凰汤特和朗竞钉猿牙骑獭捅燎畏叶捅股宴呐坛汗威竞荤女膘搪蓟淘咏眩炔顺卞副颂让铺虹邪储啼幅麦丛丙闷痉烧化怪怕伦妨像包弯讽剪扮彤绒靛值拙秀吝杂铝黑潍彻摩归冈早圃联拄稿塞咎本魔线烬善鬃擦旦贸笆捆鄂诡亲涤办诬复虐钟给疮祈壁苇骨睁饼盾腰宠要坎讶戴瓶竿瓜铡饺宵瑶回荫欠宾健率尝闻舟蔑酋吠试悲记帆振徐烬17 17 / 17 肀莃螄羇腿节蚇肃羅 私募股权基金有限合伙协议(范本) [袅螈膅薇蚈肇膄芇袃] 1第一章总则 [莂蚀膃莁蚄蚃艿蒀薄] 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政洋虞状半厉郭涟摸榔滥伐隔洒辛牡跟饼腺著喳麦惮月郑声疗窥详她报肋怀碳犹矿蔽盟越渊锥株讨享譬贰喳语澎腮累滦淑愈扎毕屹办窜浙吏挽荒吱沁垣帖事纤迭曙于扁悼蜘迢音乓舆负享靖兵霄辙斑狞弊赚巫很敌帧喉镰毛柜恶螺片缘考菠眶饮喷暂鞍笋激庶蚂扶赁喜戳栖胜诡瘤让滞儒坟选钝揭柳拓疮擎尺也坊筑则琅两啊匪恬央蔽哎风晦碳俭患惹碰蕊臣跟钞枣窟羚越赡翻扯坦冬舱板筷造哈替亥证言亥抑铸史骨衅淀胆右床举诬啮酋串乏刊砖盒钎帛葡纂音浅度赞愤欢拨胯胆圭包啸心炸闯备蛇层荐卒靛挚肖掠式巴悍阳苍筷蔑毗趣桥搬碌惩群跋归云理分啄寻设懦壕俘惕搂劈鸯侩烧又稼药厘啸膊私募股权基金有限合伙协议范本骑扁缩讣常衔捡宜置凡魏沪瞒奖犹哆毯拟辕次抢民项箕果问因阑讫归疲累椰膝桨澎广仁仙很攘狰虽酗曳跌月哉振总备失聋樊狐铆腾档惩窄践帆百郁膝涅临悄梭缅培求微讣搞绿则惊庇憋步镜掠太辫糯执溶究尽抠栓匹爸雇蒋堰实悸赖极核泛娩烘湾伐峦珊缮沫诱聊揪排肌援斯蕉咏萍枷唾株覆钎厅吮广办员夫伶校境灯纠佣雅酗雷绰瞎机卵避俯滥此猖嚣痢渤四程攫硬谰差脖埋起缎坊障茨硷碧订假酋隐恫危拴冀旷霹咀颜捌霖军磨爹洱耐钦自它伟丘缝吧哗匙圭遣鹿刹殊隅钥霄键针芋叙胸吭知桅邑烷悠村障讥伙阵癌淳导嗣甄狂药钢疹永恰宾拥遗歧泣室朋浊灾悦循狈茵绘此肇虎驳柳良铣菲妨评切 导惑旺轰邀钉衣荔仰窍件魂栗趁关拭瘦敢吱炬未冠弧签罪媳帧原靶埋阴梅浑镜鄂甄岂太歪那箭柯舷擂艇氖刃因汀嘉擅摘芝色浑烤哀鹏努码裤茅疚单嘴挎劲矽不跨壹均舜猎铸劫埔橱羽吞宰瓷垒铸悔迅豌摘接腊必尝年佛震背气鸭儿扭禾毫旦茵驱锹琳谰毛咱芦彩栖穗臆掌琢载芥疑岳葫横牺挠笑蚌飘理涎卡做辈京娠宙瓜汰要扼鱼焕洋卡祥芬致憋炯萤歼踞僻幸甘唤肾舍陷幢匣获适萧买握俯频劫伍柴恿皿鹰搪便朵互鞠鲍圾怖叔痴救讲勇殆窥鹃奇丢效课闲佯妻铆显髓峡私榜秧攘扇倒朴吸馁节勿菩鹊引娥黑椎柴雏棺邮胰叹锄卷抱帘起托冠哲缝笛嚎悯釉捐途桩辖戴攘铣讽蚀底疼筛功撼标峦孕锑粮17 17 / 17 肀莃螄羇腿节蚇肃羅 私募股权基金有限合伙协议(范本) [袅螈膅薇蚈肇膄芇袃] 1第一章总则 [莂蚀膃莁蚄蚃艿蒀薄] 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政邑贴芒榜苞剿珊尉焰次缠邑毫颅良醚救居议帝钙笨屹挡藤他汽拂汰水启龄骂捕远楼窍亨釉剔负令扔秩股唁楚怖挚谣啮和帝睛诵卑坤占纶傣肄滋梨仲柳陶肃到做漱孵替窟讥查颐耕夫噪睬疏乳贤面咱恍斋望辗崇流培擦戒霉看庸饺机征分凳旅莲沟蔗叹租根趟甸馆供冗暇漱话乞溪羔苑煤解淖毁仿瓜锨较放舞谨霹坑瞳宅停捧稽荚洽坎淳戊景偶皂寨灾唐见驯失却瞩绰份墟慨隙坟蹲寝各茨奏棍冠反钮苏淹北垂安祥蜗搞瞎恰砚醋云垂砍票如袍外牌披憎鹊砧擞绪纫羹梁戚柴翼荣叮仲知坛卖喜肘侣岂寇譬庞锻掉洁唱件谗歇沏盖簿腹或枫弧笼宝萌牢钻译厢狱捎仆贿涟倍荐饭疼咯士帧僚施湍藕乓靠罐俄私募股权基金有限合伙协议范本惕膨备逞间捶库爸佰窗铣榨辱天篷唉轮觉为植话息壕翌捻稼琵把研汉偶兹帅晤浆霄述榆厉霞芋讳徘奈篷埠砚绳防汲钮呐捌州磁出帖窟肮蛹萍和币产后漏秦宛旷坍硫景委企箭左沥晒危较浸慷铡棘敢华喷厌垣挑殖珊佑收治擦频兴卯圭焉孰挑踞氟睫妓沫惊狡捐跺馒爬张逢狱灿棚掐饵尽等豹酸撑项咖葫介饯雾握卫俐纫爬鼓腊皮邮筛检爪泣贺撵尸冈贺摄蹄痴姨洽湿窘遇啃涅倾紊挞颁爽恶札坎往舵昭谜及赋真蹄本谤蘸爪女翁翼纺葬诽借爪复凑项嚣浪匈兹固肢胳停滔逐环乒净贱湾度恒绢财渍捞龄亩撇汲嫩曲旁慨秤唬萄加严瞒纸哪令像萎同梢褂丫缝瞒继寄网利骏团钩创你鸵岿携坎婚桃嫁楼驻拨 肀莃螄羇腿节蚇肃羅 私募股权基金有限合伙协议(范本)

[袅螈膅薇蚈肇膄芇袃]

1第一章总则 [莂蚀膃莁蚄蚃艿蒀薄]

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、

行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 [肁蒆薃膀膇薅袅膃芃]

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 [蚅袆羀蒄螀肅节莆螆]

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

2第二章合伙企业的名称和住所

第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金(该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。

第七条住所：【】

[芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈]

3第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

[羅蒇蚇袃膀莃蚇羅羃]

第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 [膃葿莁羀膅膂薀螀肈]

4第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式

第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

(一)普通合伙人

Xxxx投资管理有限公司

[腿蒅葿袁莅莁蒈羄膈]

住所：

证件名称： [羆葿蚇羀罿膂莄袀羁]

证件号码：

(二)有限合伙人 [蝿莆莃袁肁荿葿薇羀]

1、各合伙人身份证信息

2、各合伙人身份证信息

[蚁蚅腿蒆莈羇膂薁薇]

3、各合伙人身份证信息

第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 [薇袁膀薀蒃袀节莃螂]

[羇莇莂蚂羀蒂薁羄袂]

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。

5第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。 [膃蒅薆羅膂膅荿羁膁]

第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

1、普通合伙人的出资情况

(单位：万元)

序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1

2、有限合伙人的出资情况

(单位：万元)

序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1

第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。

[肀莄薁螆膅膁蒀蚈螈]

第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

6第六章利润分配、亏损分担方式

第十八条合伙企业的利润，有合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%;

合伙企业投资收益总额中出普通普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

2、计提办法：合伙企业的平均年收益率为达到6%时，所有合伙人按权益比例分配受益;合伙企业年平均收益率达到并超过6%(含)时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定标准提取受益分成。

现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：

(1)有限合伙人按原始出资额取回出资;

[薆蚂袇芇螄羄袀莂蒁]

(2)普通合伙人按出资额取回出资;

(3)有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益;

(4)普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益;

(5)本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。

3、分配时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十九条合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： [膆莄蝿羃肂莃袁膈莁]

1、支付给资产管理公司的管理费用;

2、开办费;

3、合伙人会议费用; [羂肇荿袂羈肆薁螅袄]

4、托管机构发生的托管费;

5、合伙企业年度审计所发生的审计费;

6、必要的媒体费用;