14、在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的（ ）内向派出机构报告。 b
A、5日 B、15日 C、10日 D、20日 15、在上市公司收购行为完成后( )内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安臵、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。 d A、24个月 B、18个月 C、6个月 D、12个月 多项选择题 1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定。当事人应当( )。abcd A、诚实守信；
B、遵守社会公德、商业道德； C、自觉维护证券市场秩序； D、接受政府、社会公众的监督；
2、有下列情形之一的，不得收购上市公司： abcde
A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 ；
B、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ；
C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 ；
D、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形 ； E、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
3、被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得（ ）。abcd
A、滥用职权对收购设臵不适当的障碍；
B、利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助； C、损害公司的合法权益； D、损害股东的合法权益； 4、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列哪些内容的简式权益变动报告书： abcde
A、投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人； B、持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益； C、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例； D、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
E、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况； 5、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过（ ）等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。abcd A、处臵公司资产； B、对外投资；
C、调整公司主要业务； D、担保或贷款；
E、开设新的银行结算账户； 6、收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下哪些文件： abcde A、中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件； B、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明； C、收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
D、收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
E、财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见；
7、以协议方式进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人( )，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。abcd A、不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;
B、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； C、被收购公司不得公开发行股份募集资金; D、不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易; 8、有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： abcd A、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不
转让其在该公司中所拥有的权益； C、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； D、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形； 9、有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：acef A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； B、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的1%%； C、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； D、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%； E、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； F、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 10、收购人聘请的财务顾问应当履行以下哪些职责： abcde A、与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定； B、应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件； C、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务； D、对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
E、接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；
11、独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下哪些问题进行说明和分析，发表明确意见： abcde A、涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见； B、收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析； C、收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；
D、涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议； E、涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见； 12、财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下哪些承诺： abcdef A、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； B、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； C、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； D、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
E、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
F、与收购人已订立持续督导协议；
13、自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行以下哪些持续督导职责： abcdef A、督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；
B、督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作； C、督促和检查收购人履行公开承诺的情况； D、结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标； E、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
F、督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况； 14、派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所（ ），在收购完成后对收
购人和上市公司进行监督检查。abd A、监管谈话；
B、检查财务顾问持续督导责任的落实； C、要求提供风险报告；
D、定期或者不定期的现场检查等方式；
15、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会采取（ ）等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。abcd A、责令改正；
B、责令暂停或者停止收购； C、采取监管谈话； D、出具警示函；
16、有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：abde A、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
B、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； C、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员选任； D、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； E、中国证监会认定的其他情形；
上市公司重大资产重组管理办法考试题
一、 判断题
v1、任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
v2、上市公司进行重大资产重组涉及到购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
v3、上市公司进行重大资产重组，其独立董事应当对聘用的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
v4、上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
v5、重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
v6、交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
v7、上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
v8、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 x9、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。 x10、证券公司应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 x11、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组超过6个月未实施完毕的，核准文件失效。 v12、根据重大资产重组管理办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
x13、上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），特殊情况下可有选择性地向特定对象提前告之。 v14、上市公司为实施重大资产重组申请发行股份购买资产，应当提交证监会并购重组委审核。 v15、交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
v16、出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 v17、出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 v18、上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。 x19、上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。 二、 单项选择题
1、上市公司在（ ）内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照重大资产重组管理办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。c A、6个月 B、9个月 C、12个月 D、3个月 2、重大资产重组涉及关联交易的，( )应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。a A、独立财务顾问 B、独立董事 C、律师事务所 D、董事会 3、重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（ ）进行评估。c
A、两种评估方法
B、一种评估方法 C、两种以上评估方法 D、合适的评估方法
4、上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的（ ）至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构b A、次日
B、次一工作日 C、两日内 D、两个工作日
5、重大资产重组的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟（ ）公告。c A、出具报告或意见书次一工作日 B、股东大会召开前5日
C、应当与召开股东大会的通知同时 D、经证券交易所审核同意后 6、上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经( )通过。d
A、全体股东所持表决权的2/3以上
B、出席会议的股东所持表决权的1/2以上 C、全体股东所持表决权的1/2以上
D、出席会议的股东所持表决权的2/3以上 7、上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在（ ）向中国证监会申报，同时抄报派出机构。a A、3个工作日内 B、2个工作日内 C、5个工作日内 D、2日内 8、中国证监会在审核重大资产重组材料期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起（ ）提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。b A、10个工作日内 B、30日内
C、30个工作日内 D、15个工作日内 9、中国证监会在审核重大资产重组材料期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当( )，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。c
A、召开董事会提出修改方案 B、独立董事出具独立意见
C、在董事会表决通过后重新提交股东大会审议 D、财务顾问出具说明
10、中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起（ ）编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。d A、5日内 B、10日内
C、2个工作日内 D、3个工作日内
11、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后（ ）应当公告一次，直至实施完毕。b A、每20日 B、每30日 C、每15日 D、每10日
12、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后( )的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。a A、3年内 B、2年内 C、12个月内 D、18个月内
13、独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起（ ），对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：d A、15个工作日内 B、20日内
C、20个工作日内 D、15日内
14、上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当( )事件进展情况公告。b A、至少每月发布一次 B、至少每周发布一次 C、至少每2周发布一次 D、至少20天发布一次
15、上市公司重大资产重组中非公开发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（ ）。b
A、1日公司股票交易收盘价
B、20个交易日公司股票交易均价 C、30个交易日公司股票交易均价 D、5个交易日公司股票交易均价
16、重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层
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