或者这么说，合伙制在国外有380多年的历史了，也就是说合伙制比公司制还要牢，或者这么说，公司制是在合伙制的这个前身转变过来的，可以说在国外的公司制里头，甚至股份制企业里头带有合伙制的胎记，我们知道最大的投资银行高盛证券，也就是七年前，上世纪末才把合伙制转变成股份公司，因为它要上市，那么也就是说它虽然变成股份公司了，但是它还保留了很多合伙制的内核和精神。我们中国的公司制是从什么体制转过来呢？我们公司是从国企的行政化的体制转过来的，所以我们的公司带有很强的行政化的管理的胎记，国企的胎记，大家知道我们甚至有很多民营企业，甚至把各方面的力量叫做方面军，他们叫军长，他们叫司长，他们叫旅长，他们甚至从军队的管理体制转变过来，也就是说我们的公司缺乏合伙制的管理精髓，灵魂的改制，这也是一个重要的工作，即使很多还叫有限合伙制和股份制的公司，他们也必须吸收合伙制的灵魂和管理的精髓，这本来是一种正常的过度，我们从国企过度到公司，这个可以说带有了很多是非常公司制的一种胎记。
基金的运作首先在募集方面，作为政府来讲，它将要怎么去进行行政的审批？这是必须要考虑的，募集行为需要什么样的规范？更重要的一个，什么才叫合格的基金管理人，我们说中国有优秀的管理人，但是他怎么被大家所接受、发现，在这方面政府怎么去定位他的角色，应该说政府既要监管合格的基金管理人的运作，但是政府也不要亲自到第一线去管理他们，我们设想优秀的合格的基金管理人应该是由一个自律的协会去培养，发现和给予资格并且给予通常的一般的监管，而政府是在监管这个协会这方面，制定一些监管的规则多做一些，投资运作这方面，政府行为更多的应该说，政府在审批某一些投资人将资金投资到产业投资基金的时候，比如说如果我们国家的商业银行或者是类似于国家开发银行这样的金融机构，他们要投资产业投资基金，必须由政府批准，因为通常我们的银行不能做直接投资。
还有类似于社保基金这样的机构，要投资于产业投资基金，必须通过政府批准，还有一些国有独资的企业，必须经过政府的批准，还有一些来源于财政系统的这样的资金，要投资产业投资基金必须通过批准，严格地说，特有的某些代表国家利益的这样的投资者，才需要政府的批准，民营的投资者，外资的投资者进入产业投资基金，应该说政府在这方面不应该去管，事实上也管不着，所以这是我们在这方面立法所要考虑的一些主要的问题。
我们在这里头要给大家介绍，我们刚才谈到渤海产业投资基金，它采取的是信托型的，大家也知道中国的证券投资基金全部采取信托型，他们叫做契约型，就是信托型，所以渤海也是采取这种类型，我们也知道中国在各地都存在着一种科技创业风险投资这样的基金，简称为风险基金，这些基金他们都是公司型的，基金也体现着某某科技投资有限责任公司，然后还会有一个相应的管理公司形成的这种基金的架构，这种我们叫公司型，未来在今年6月1号生效的将会出现有限合伙企业，所以产业投资基金组织形式就是这三种。
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在国外来讲主要的是合伙型，90%以上是合伙型，大家说为什么要合伙型？除了刚才我说的，还有一个更重要的，合伙的基金本身或者说合伙企业本身是不用交所得税的，因为它不是公司，它不用交公司的所得税，那么合伙基金或者合伙企业本身是强制分红，你每年赚到利润，必须绝大部分分配给投资者，投资者得到分红以后，投资者再决定它，投资者再去缴纳相应的所得税，如果投资者是一个有限责任公司，他就按有限责任公司的规定纳税，如果是自然人，就要个人所得税，所以合伙企业本身不用交睡，所以合伙企业在税收方面有一些好处，这种企业不叫公司，大家回想一下我们中国有一种企业，大家知道我们有一种中外合作企业，也不叫公司，它就有点像合伙企业类似的架构。
公司型的如果做创投的产业投资基金，我可以建议你做公司型，因为在国家发改委等有关部委已经在前年出具了创业投资企业的管理办法，依据这个管理办法在发改委备案以后将会得到国家的优惠政策的支持，而这种支持也许在税收方面，使得你跟合伙制得到的优惠不差上下，所以创投型的企业可以采取公司型的这种做法。
这里头有很多一些说法，但是我考虑到时间感到，所以我不想每一句话都列了，什么叫公司型，什么叫有限合伙型，什么叫信托型。
设立产业投资基金，大家说如果我要做这个事，起码的条件是什么，我说了这是起码的条件，但是在这基础上可能还需要很多条件，第一必须有两个以上的发起人共同发起，而这个发起人应该说有一个就是属于管理人，渤海产业投资基金的发起人在当时是先有出资人，出资人发起完了以后再去找管理人，这种程序应该说还不是一种自然的程序，自然的程序我们看第二点，必须有优秀的符合资格的基金管理员，大家为什么把钱凑在一起进行管理呢？钱是必须要有一个优秀的管理人，没有优秀的管理人就没有产业投资基金存在的必要，如果我们国家还有零星的产业投资基金，那不是规范化的，比如中比基金，完全是政府的目标设立的，有没有优秀的管理人，先干起来再找管理人，这种不完全是市场化的。第三条，管理人也必须出资，所以管理人也必须有一定钱的人，太穷的人不能做管理人，因为优秀的管理人不能太穷，如果他自己穷得很，我相信不是管理人，做金融学的教授都可以穷一点，但是做基金的管理人是不能穷的，所以他必须要有钱搭进去，我们回想一下，证券投资基金没有这个规定，他们不拿自己的钱进去，甚至我们可以怀疑有一些经理还得到了个人的利益，也就是说基金公司在买股票之前，可能先通知关系人，你们入货吧，我要出货了你们先出吧，成本没搭进去，利益搭进去了。第四，产业投资基金的投资方向必须符合国家的产业政策，也就是我为什么把产业两个字放在前面，在国外是当成私募基金了，我们中国不太爱这么叫，所以叫产业投资基金，其实产业投资基金，国外没有这个说法。这是一个公司型的架构，我相信大家比较熟悉，创投往往采取这样的形式，这是合伙型的投资架构，类似于刚才看到的图，这是信托型的组织架构，目前渤海产业投资基金和中国的证券投资基金都是采取这种方式。
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我在这里给大家简单地介绍一下已经通过的《合伙企业法》的一些要点，主要介绍有限合伙制:有限合伙人只得以货币事物出资；出资的不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，只承担有限责任；还是讲出资这方面的，可以跟有限合伙企业进行交易，可以直营，可以同他人合作，还可以把财产份额出资，当然新法有规定，若合伙企业另有规定的除外。比如有些规定不能做相竞争的业务；有二到十个合伙人。
其次，增加了特殊的股东合伙企业的规定，这个大家看一下就行了。 第三，法人可以参与合伙，自然人、法人、其他组织都可以合法地组建有限合伙企业，但是规定了国有独资公司，国有企业上市公司，以及公益性的团队不得成为普通合伙人，也就是说他们不能成为管理人。
这是值得大家思考的，为什么法律这么规定？那也就是说是别的性质的企业或者自然人，在国外来讲，更强调自然人是普通管理人，我也参加过很多这样的讨论，政府的审批官，自然人管理这么庞大的国家资产怎么能放心？我反问一句，以前都是庞大的，强大的机构管理国家资产，怎么没有人放心呢？因为出了问题他们都有的是理由互相推诿，比如说举个例子，南方基金亏损了20亿破产了，他的股东都是国营的，控股的，现在破产了跟个人没关系，最强的责任应该是追究到个人，所以个人做管理人应该是最放心的，因为个人负无限连带责任，而不是说我在政府的某个部分在里头，某一个政府机构在里头才令人放心，这样的例子我们已经看到了很多失败的例子，只不过不是令投资者放心，是令参与管理的个人们放心，因为有互相推诿的责任和理由，一直落实到自然人，应该是没有推诿的，你就负责任。
刚才已经总结了合伙制有税收优势，还有人才和资金的优势，有些合伙制相当于有两个漏洞，一个是资金漏洞，出资人多多益善，你有多少随时进来，我没有议价因素，新老出资人进来的时候都按照资产净值来占有份额，所以资金来讲就多多益善会有很多人，只要证明你成功，就像证券投资基金一样，随时都可以购买认购它的份额，同样人才也多多益善，优秀的人才他们最重要的就是合伙人，我不一定要争董事长和总经理，我要争管理合伙人的位置，合伙人可不是一般来说你资深的人士，你是市局长，你到了以后就可以做合伙人，不是。合伙人是什么前提？你必须经过业绩，你是为这个企业盈利的，如果你不盈利，你自然地、自动地就不是合伙人，这是合伙制内部的一个淘汰机制，不需要谁讨论，你今年不盈利，按照规定你就下去给别的合伙人打工了，你就不是合伙人了，如果你这么优秀，你经过几个台阶，经过合伙人介绍，全体合伙人大会通过，你可以成为合伙人，因为你已经独立工作，你盈利了，如果再过一年不盈利你我下去，所以合伙人之间是平等的。
大家如果知道律师事务所有合伙人，不挣钱的律师当不了合伙人，甚至合伙人独立核算，我看到国外的合伙人会说，现在要复印很多资料，但是不要再公司复印，在门口的街上复印，因为比街上复印要便宜，为什么？在公司复印也是要计入成本的，公司接电话的小姐，如果有十个人，每个合伙人总体挣钱，公司就必然挣钱，因为公司没有其他的成本了，所以你到国外的公司去，他会用车接待你的时候，他
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会告诉你这是我私人合伙人的车，不是公司车，公司没有车，公司成本都是个人的成本，这才叫个人的连带责任，所以会吸纳很多的人才进来，因为这些人才出去单干，你干不大，你到我这儿来你挣钱照样能分到钱，不会吃大锅饭，所以它也有一个控制机制的优势，就是有限合伙人控制他相应的权利，普通合伙人控制管理方面的权利都必须合伙人大会通过。而不是说按照行政权利去通过一些很多重大的事情，特别是负债这样的事情，所以更不用说最后有一个灵活的利润分配的机制。我们可以看到有一个注册在境外，在中国很活跃的合伙制的基金，他的管理公司叫鼎辉，它的管理合伙人主要就三个自然人，他们已经做了很多成功的投资，大家已经知道蒙牛、李林、分众传媒，我不是替他们做广告，我只是告诉大家，有很多外资在中国很多的投资，他们都是以产业投资基金进来的。
产业投资基金：国际模式探讨与中国的路径选择
摘 要:产业投资基金是一种把投资工具和经营管理制度相结合的资本运营模式?作为一种以促进产业发展为目的的金融制度创新,在当前我国深化经济体制改革的攻坚阶段,具有重要的意义?本文介绍了产业投资基金发展的主要模式与经验及我国产业投资基金发展面临的环境约束,进而对我国进一步发展产业基金的路径进行了探讨,有一定新意?关键词:产业投资基金;国际模式;中国路径选。中图分类号:F830.593 文献标识码:A文章编号:1007-4392(2007)02-0007-03一?国际产业投资基金发展的主要模式与经验探讨。
(一)以英?美为代表的“证券市场中心”模式 美国和英国都是当今世界上产业投资基金发展最成熟的国家,其国内发达的金融市场为产业投资基金提供了成长的沃土?从资金来源看,国内庞大的养老基金都是产业投资基金的主要来源;英国在金融管制取消后允许银行资金直接进入创业资本市场,也成为产业投资基金重要的资金来源?发达的资本市场为产业投资基金提供了畅通的退出渠道,在美国,新股上市(IPO)和并购都非常便利规范?英国拥有欧洲最发达的股票交易市场,近年来还特别注重培育小型企业资本市场?丰裕的资金来源?灵活的组织形式和畅通的退出渠道,使得以证券市场为中心的发达的产业投资基金倾向于投向风险相对较高的高新技术型企业和企业的创业阶段,促进了国家新技术产业的发展?
(二)以德?日为代表的“银行中心”模式。由于受民族文化和国民心理等因素的影响,德国和日本的产业投资基金都形成以银行为中心的发展模式,更多追求投资安全? 德国的银行业实行混业经营模式,即“万能银行”,在金融体系中处于支配地位,也成为产业投资基金的主要资金来源?受法律规定和追求安全性的国民心理影响,日本的养老金不能用做创业投资,个人出资也极为有限,产业投资基金也以大金融机构出资为主?
银行中心型的产业投资基金在投资取向上更注重安全性?对高新技术的投入相对较少,也很少投资于企业创建和发展的早期阶段?日本的产业投资基金很多投向流
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