初步尽职调查清单

尽职调查清单

招商证券投资银行总部

初步尽职调查文件清单

敬启者：

为开展下一步的工作，我方需对贵公司有一个初步的了解，特制定了尽职调查文件清单，方便请提供，谢谢！

一、公司设立及历史沿革文件 1、最新的经年检的营业执照复印件；

2、公司设立的文件：设立时的《企业法人营业执照》、工商局出具的注册登记资料、验资报告、公司章程等文件；

3、发起人协议、创立大会会议记录及决议、政府及行业主管部门批准公司成立的批文（若有）； 4、公司历次股权变更的文件，如股权转让协议、股权款项支付凭证、纳税凭证、董事会决议、股东大会决议、变更后的营业执照；

5、公司历次注册资本变化的情况，如增资协议或决议、评估报告、审计报告、验资报告、章程修正案、变更后的营业执照；

（如有已整理完毕的历史沿革资料提供给我们，则脉络更为清晰，谢谢！）

二、公司内外部结构资料 1、公司组织结构图

（1）外部组织结构图：包括股东、公司控股子公司、参股子公司、联营公司、关联企业（实际控制人和股东投资的其他公司）

（2）内部组织结构图：包括股东会、董事会、总经理及各职能部室、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处等，提供各子公司、分公司营业执照等相关资料

2、股东及成员企业资料，包括：

（1）外资股东基本资料（注册登记证、商业登记证、2008年度周年申报表、最近一期的董事变更登记证明、注册地和主要生产经营地、设立的相关批复文件（包括外管局、对外经贸部或相关部门等）、成立时间、注册资本、实收资本、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称）；

（2）自然人股东基本资料（身份证复印件、年龄、性别、是否为国家公务

- 1 -

尽职调查清单

员、现任公司职务、对外投资、对外兼职情况、所持股权是否质押等） （3）内资国有法人股东基本资料（营业执照、成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称）； （4）股东下属成员公司法人营业执照、成员公司的股权结构、成员公司股东情况介绍、成员公司的其他股东是否是本公司关联方。

（5）各成员公司与本公司是否存在除股权关系以外的其他关系，如行政管理、人事任免、资金调配等

3、公司的管理结构及运作，包括：

（1）公司的董事会情况，包括董事长、董事和董事会秘书简介； （3）总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人简介，以及经营管理机构的职权划分；

4、任何与公司的股东、董事、监事、高级管理人员有关联的其他企业情况，包括营业执照、主营业务、股权结构等

三、公司主营业务情况

1、公司主营业务、主要产品和服务介绍；

2、公司经营模式（业务流程介绍、采购模式、生产模式、销售模式，包括获取客户和定单方式和客户维护模式等）、盈利模式介绍 ； 3、列表披露：公司近3年及最近1期各类业务实现收入、成本、毛利率（合并报表口径）； 4、主要客户类别及潜在客户、前5大客户合计销售量；

5、公司持续经营能力和成长性描述，包括行业状况、行业未来发展趋势、客户和定单稳定性和成长性、主要竞争对手和各自市场份额、影响公司未来盈利能力和发展能力的因素等。

6、公司为完成服务所需的主要资源、成本构成情况。

四、公司主要资产及权属状况 1、土地使用权

公司目前拥有的土地“划拨、出让、租赁”情况，是否取得土地使用权证、是否签有土地租赁协议。

2、房屋

公司自有房屋是否取得产权证书、租赁房屋是否签有租赁协议并在房管部门备案。请提供相关资料。

3、商标和专利、技术

- 2 -

尽职调查清单

（1）商标：自有还是被许可使用？提供商标使用权证书和许可或被可续证书。

（2）专利和非专利技术：提供专利证书、非专利技术认定证书、许可或被许可使用协议 4、其他

业务许可证或资格认证等

五、公司财务资料

1、公司（母公司及合并）近3年及最近1期财务报告和审计报告； 3、公司下属子公司财务报表。

六、税务资料

1、公司及下属子公司的税种和税率 （1）公司目前所执行的税种、税率；

（2）公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文及已经享受该政策的凭证。

2、公司是否曾因税收问题而受到税务机关的处罚，请提供说明文件以及包括各税务机关发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。

七、同业竞争和关联交易情况

1、公司各股东单位和实际控制人（含下属其他单位）具体从事的业务，公司与上述单位是否存在同业竞争问题；

2、公司的采购和销售是否依赖股东及股东的下属单位？关联交易的比例是多少。

八、公司独立运作情况调查

公司是否做到与股东单位在业务、资产、人员、财务、机构独立。独立经营决策、独立聘任员工、财务人员不兼职、内部机构独立等

九、环境保护

1、公司及下属子公司是否存在因违反有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费、罚款和其他责任的情况的有关文件；

2、公司及下属公司近三年发生重大环境事故而被处罚的情况（若有）。

- 3 -

尽职调查清单

十、公司担保、抵押、质押、诉讼情况

1、公司是否有对外担保行为，请详细说明被担保对象、担保金额、担保期限等；

2、公司的固定资产、土地使用权和房屋产权、无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他形式的担保，如果是，则请提供相应的担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3、公司目前正在执行的诉讼情况（如有）。 谢谢！

2010

- 4 -

招商证券投行部 年5月16日星期日