好想你：独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见 

好想你枣业股份有限公司

独立董事

关于公司第二届董事会第十七次会议审议

相关事项的独立意见

、深圳证根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《好想你枣业股份有限公司章程》及《好想你枣业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为好想你枣业股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十七次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于对公司转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的独立意见

公司转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高超募资金的使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不会影响募投项目的正常进行；刘振西具有受让股权的履约能力和付款能力，公司将重庆好想你商贸有限公司全部股权转让给刘振西，不会损害公司及其全体股东的利益；本事项决策程序合法、有效，符合相关规定。同意公司实施本事项，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、关于对公司将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金的独立意见

公司将好想你（湖南）商贸有限公司、好想你枣业湖北有限公司、好想你枣业江苏有限公司、好想你（浙江）商贸有限公司、好想你广东商贸有限公司、上海枣开心商贸有限公司、好想你枣业（福州）有限公司、好想你枣业（北京）有限公司8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金2,908.07万元及其利息收入净额（以实际转出之日为准）永久补充到各全资子公司作为流动资金，全面支持各全资子公司业务发展，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司战略发展需要，有利于公司更加合理、有效的使用超募资金，提高超募资金使用效率，

不存在违规使用募集资金的情形，不会影响募投项目的正常进行；本事项决策程序合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意公司实施本事项，同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

独立董事：刘孟军、谷秀娟、朱舫

2014年5月19日