22 - 第四十三条 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者本公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。 《公司章程》第128条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 》第二十六条 会议记录： 第三十九条 董事会秘书应当安排证券事务代表对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 》第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 （一） 会议召开的日期、地（三）会议召集人和主持人； 点和召集人姓名； 23 （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十二条 应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 24 第四十四条 董事长有权并应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 11
25 第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 第五十五条 董事会会议档案的保存期限为10年。 第四十五条 董事会会议资料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议资料的保存期限不少于10年。 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第三十一条 会议档案的保存： 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
（二）关于修改公司章程的意见
本次《公司章程》修订，将《公司章程》第一百一十九条董事长的职权范围增加了“本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定授予的其他职权”，但董事会议事规则、公司其他内部制度均不得在《公司章程》以外对董事长授予职权。监事会认为：本次《公司章程》的修订违反《上市公司章程指引》第112条“董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定”，违反《上市公司治理准则》的33条“董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使”的规定。
二、印章证照的使用管理及确认签字具有代替公司印章的对外效力的意见等事项，是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求，是否违反公司《印信管理办法》等内部规定
1.公司监事会已确认核实，公司公章、证照一直按照相应管理制度的规定，处于妥善保管的状态，不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形。监事会认为：指定由董事长独立管理及使用印章证照、以杨子平的签字代替公司印章的对外效力违反公司《印信管理办法》的规定,违反了《企业内部控制基本规范》中“企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事
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规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制”的规定。
2.“董事会指定由董事长独立管理及使用印章证照，由杨子平签字代表公司对外开展活动并确认其签字的对外效力”，监事会认为：违反《上市公司治理准则》第33条有关对董事长的授权“应在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容”的规定；而杨子平及其推荐当选董事合计达5人，占据董事会席位多数，并身兼董事长、代理总经理、代理董事会秘书等多个职位的同时，还将据此获得独立管理及使用印章证照等职权，那么杨子平已经将可行性研究、决策审批、执行、检查等本不应相容的职务集于一身，违反了《企业内部控制基本规范》规定的“不相容职务分离”原则。
三、明确说明公司内部控制制度是否健全有效，印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督，能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。
监事会认为：公司内部控制制度健全有效。公司是按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，制定《内控手册》及建立健全了内部控制制度，并能保证该等内控制度得以有效实施。
历年来，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，公司年审会计师事务所出具的《内部控制审计报告》均表明公司内部控制健全有效，体现了不相容岗位相互制衡和监督的原则，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。但第七届二十一次董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程、由董事长独立管理及使用印章证照，并确认杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力等，不利于公司内部控制制度的有效执行，无法保证公司不相容岗位相互制衡和监督，无法有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益的风险。
公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行监事会监督职责，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司董事会和高级管理人员履职行为进行监督，促进完善公司治理结构，促进公司治理水平持续提升，保证公司经营发展有序进行，增强风险防范意识，保护广大股东、公司和员工等各方的权益。
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大连圣亚旅游控股股份有限公司
监事会
2020年9月3日
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