其次，按照“填平原则”，赔偿实际损失即可，法官有自由裁量权。 【1】 违约是指：不履行义务、部分履行义务、不适当履行义务、迟延履行义务；
【2】 相应的措施是：（1）继续履行 （2）采取补救措施：维修、修理、更换??
（3）赔偿损失：赔偿货款和利息，包括守约方预期可以获得的利润。但是赔偿损失不太好计算，先在合同里列明赔偿范围和赔偿各项费用的计算方法。由于有些损失发生了可能没有写进去，可以在合同里写上：包括但不限于以上损失；
（4）支付违约金:①合同里规定了违约金，才能用违约金条款 ②赔偿损失和支付违约金不能并列使用，但与损失额持平即可 ③增加关于合同解除权的约定：逾期XX天履行义务，我方可解除合同；按货款的百分之几计算 ④逾期付款，每逾期1日，每日违约方应向守约方支付XX元；
⑤逾期交货，每逾期1日，每日违约方应向守约方支付货款的百分之几作为违约金；
【3】 订金、定金、押金、保证金：（1）订金是预付款，可以退 （2）押金、保证金可以退。
（3）订金、押金、保证金不具有定金的性质；
（4）定金是一种担保款，付定金的一方没有履行义务，定金不退；收定金的一方没有履行义务，双倍返还定金。
（5）定金不能超过合同总价款的20%，超过部分算预付款；
（6）定金以交付数额为准，不以约定的定金数额为准。举例：定金约定30万，支付25万，合同100万，甲方到期未履约，则返还45万。
12. 合同的协商性条款：协商性条款主要指合同的履行期限、履行地点、支付方式、运输途中标的物的保险条款的约定。 【1】 履行期限：
（1） 逾期交付标的物的，遇到价格上涨的时候，按原价格执行；遇到价格下跌的时候，按新价格执行；
（2） 履行期限不明确的，债权人可以随时要求对方履行，但是要给对方必要的合理期限。
【2】 履行地点：（1）应该在合同中约定好履行地点，约定不明确的，如果给付的是货币，在接受货币的一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他情况，在履行义务的一方所在地履行。国际贸易中，要看清楚是装运港交货还是目的港交货，负责运输的一方要看清楚港口的名称，是沿海港口还是内陆河港口。
（2）签合同时要写明：合同签订地、合同履行地、债务人履行义务地和债权人接受履行的地点。履行地涉及到管辖权的法定依据，也涉及到风险的承担和所有权的转移。
【3】 履行方式：即支付工具和支付方式条款： （1） 支付工具：汇票、本票、支票
（2） 支付方式：汇付（电汇、信汇、票汇）、银行托收（如果付款人拒绝付款，银行不负责）、信用证（如果付款人拒绝付款，银行负
责）、银行保函（如果付款人拒绝付款，银行负责）
（3） 在谈判中，首先考虑对方的信用，安全是第一因素。其次考虑资金占用的时间长短问题，如果是畅销货物，就采用预收款销售方式，如果是滞销货物，就采用应收款销售方式。
（4） 卖方关心何时能收到钱，买方关心何时能拿到货。
① 货到付款：注意交货后多长时间付款，写上：货到签收后XX日内付款； ② 款到发货
③ 预付部分货款：注意余款何时拿到手； ④ 分期付款
⑤ 验收完付款：注意何时验收，验收后何时付款；
（5） 工程施工合同、工程监理合同、设备安装合同、系统集成合同，付款与验收一定是相配套相结合的。写上：X月X日前验收，验收后XX日内付款。如果逾期仍未验收，视同验收合格。
【14】 货物的移送方式会涉及到货物所有权及风险的变更。要弄清楚买方是否要求送货上门： ① 买方自提货 ② 卖方送货上门
③ 货交承运人：汽运、空运、海运（看清楚是起运港交货还是目的港交货）、铁路运输
13. 包装条款：合同中约定商品是散装、裸装还是需要包装，约定好包装的规格、方式、使用的材料、包装费的负担问题。
【1】 根据商品特点和运输方式来约定合同条款，商品不同、运输方
式不同则包装不同；
【2】 包装应适应商品的特性，以保护商品、便于运输为前提。机电产品用集装箱运输，液体产品用专用容器运输。
【3】 海运包装要牢固、耐海水侵蚀，铁路包装要抗震，航运包装要轻便
【4】 征收从量税的商品，不宜采用较重的包装；征收从价税的商品，不宜采用较贵的包装；
【5】 尽量选择重量轻、价格低、结实的包装物资，降低成本，节省运费；
【6】 包装费一般包括在货物价款之内了，不再单独收取。如果买方对包装有特殊要求，费用由哪一方负担应做出明确规定。如果由买方负担，要在合同里写上包装费的支付时间和办法。如果包装材料由买方提供，应明确提供时间及逾期到达时，双方承担的责任，并与合同交货期相适应。 14. 运输保险条款：
【1】 保险费用一般是含在价款里的；
【2】 考虑风险和损失的关系，以确定保险险别：不同的货物在运输途中遭遇意外事故，其损失的情况和程度是不同的，在投保前应分析各种风险对货物致损的影响程度，以确定适当的险别。保险公司对于标的物的潜在缺点和运输途中的自然损耗是不予承保的。
【3】 考虑货物的性质和特点：钢筋、水泥等建材在运输途中不怕碰撞；鸡蛋、瓷器等物资怕碰撞；
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