有限公司董事会议事规则

×××有限公司董事会议事规则（试行）

（征求意见稿）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室(与公司办公室合署办公)，处理董事会日常事务。董事会秘书兼董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三条 董事会职权

根据《公司法》、《公司章程》及有关法规规定，董事会主要行使下列职权：

⑴负责召集股东会，并向股东会报告工作； ⑵执行股东会的决议；

⑶决定公司的经营计划和拟定投资方案； ⑷制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑹制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑺制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ⑻决定公司内部管理机构的设臵和制定公司的基本管理制度； ⑼聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（10）拟定公司章程修改方案；

（11）决定购价总额超过50万以上的固定资产（找依据），资产处臵与购臵按照南京医药股份有限公司财务相关政策执行。 （12）负责预算费用率的审批、重大可控费用的预算外审批。 （13）决定对外实施担保。 （14）决定对外资金借贷，但与股东间的资金借贷除外。

（15) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第四条 董事长职权

根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： ⑴主持董事会日常工作；

⑵主持股东会会议和召集、主持董事会会议，提议召开临时董事会会议；

⑶督促、检查董事会决议的执行；

⑷参与召集并主持由董事、经营层成员和企业其他组织机构负责人组成的办公例会；

⑸签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

⑹行使法定代表人的职权和董事会授予的其他职权；

⑺在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在每季召开一次定期会议。

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第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后提前十日交董事长拟定.

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事提议时； （三）董事长认为必要时； （四）总经理提议时；

（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

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董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 临时会议通知时限为会议前5日内，由专人或其他通知方式将通知送达董事、监事、总经理及其他需要通知的相关人员。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知及会议资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理及其他需要通知的相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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