九、退伙
大陆法系：《德国民法典》第723条规定：“（1）合伙未规定存续期间的，各合伙人均可以随时退伙。合伙定有存续期间的，如有重大事由，允许于期间届满前退伙；所谓重大事由特别是指另一合伙人因故意或者重大过失致违反根据合伙合同应负担的义务，或者已不能履行此项义务。在相同的条件下，即使规定有预先通知退伙期限的，仍可以不遵守期限声明退伙。（2）不得于不适当的时间声明退伙，但存在有于不适当时间声明退伙的重大原因的除外。合伙人中一人无此重大原因而于不适当的时间声明退伙的，应对其他合伙人因此而产生的损害进行赔偿。（3）有关排除声明退伙权或者违反上述规定限制声明退伙权的约定无效。”同时第724条规定：“合伙订明以合伙人中一人的终身为合伙存续期间的，可以与未定有存续期间的合伙相同的方式声明退伙。合伙于约定的存续期间届满后默示继续的，亦同。”第725条又规定了：“（1）合伙人中一人的债权人就该合伙人在合伙财产中的份额进行扣押的，如果债务证书非单纯为临时执行时，该债权人可以不遵守期限声明退伙。（2）合伙人中一人的债权人在合伙存续期间，除对盈利的请求权外，不得对该合伙人由合伙关系所产生的权利主张权利。”第736条：“（1）如果在合伙合同中规定，当合伙人中一人声明退伙或者死亡或者对其财产开始破产程序时，合伙仍应继续存在于其余合伙人之中的，在发生疑问时，发生此种事由的合伙人即退出合伙。（2）于此准用适用于人合商业公司的有关限制后义务的规定。” 《法国民法典》第1869条规定：“在不损害第三人权利的条件下，合伙人在章程规定的条件下，或如章程对此未作规定时，经其他合伙人一致决定同意后，得全部或部分退出合伙。上述退出合伙，如有正当理由，亦得经法院决定批准。”
《日本民法典》第678条：“（一）未以合伙契约定合伙存续期间或以某合伙的终身合伙存续期间时，各合伙人可以随时退伙。但是，除有不得已事由外，不得于对合伙不利的时期退伙。（二）虽定合伙存续期间，各合伙人有不得已事由时，可以退伙。”第679条：“除前
条所载情形外，合伙人因下列事由而退伙。1、合伙人死亡；2、合伙人破产；3、合伙人成为禁治产人；4、合伙人被除名。”第680条：“合伙人的除名，以有正当理由为限，以其他合伙人的一致同意进行。但是，处分将其意旨通知被除名的合伙人，不得以之对抗该合伙人。”第681条：“（一）退伙合伙人与其他合伙人间的计算，应根据退伙当时合伙财产状况进行。（二）退伙合伙人的股份，不问其出资种类如何，可以以金钱抵还。（三）关于退伙当时为了结的事项，可以于其了结后进行计算。
英美法系: 《美国统一合伙法》第602条规定了普通合伙人的退伙：“通过向其他合伙人发出书面通知的方式，普通合伙人可以在任何时候从有限合伙中退出，但是如果退伙违反合伙协议，则有限合伙可以向退伙的普通合伙人提出违反合伙协议的损害赔偿要求，并以该赔偿额抵销应分配给他的数额。”而第603条规定了有限合伙人的退伙：“有限合伙人可以在有限合伙证书所规定的时间或所规定的事由发生时，根据合伙协议退出有限合伙。??有限合伙人可以退伙。”同时在第四百零二条规定了关于退伙的事由。
《英国合伙法》第17条第2、3款规定：“（2）合伙人退伙并不能因此终止他对退伙前该商号所承担的合伙债务或责任。（3） 退伙人可通过与商号的新组成成员及债权人达成协议解除其现存在的责任，此项协议可以明确订立或根据新组织的商号与债权人之间的交易过程中的实施推断。”同时第25条规定：“除非合伙协议有明确约定，否则多数合伙人不能责令一个合伙人退伙。”第26条规定了随时退伙：“（1） 如果合伙协议中没有约定合伙存续期间的，合伙人可以随时通知其他合伙人表示退伙。（2） 如何合伙没有书面协议属于事实合伙的，自愿退伙的合伙人书面签署退伙通知即可。”第37条还规定：“合伙散伙或合伙人退伙的时候，有权公告，与此同时合伙本身和其他合伙人也应该进行相应的适当公告。”
中国：我国《合伙企业法》第45条规定：“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”这种情况属于法定退伙。
第46条规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”这种情况是声明退伙。
第47条规定：“合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。”
第48条规定：“ 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”这是我国关于当然退伙的法律规定。
第49条规定：“ 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”这是我国法律关于除名退伙的规定。
第81条规定：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任”。 这是我国法律对于合伙人退伙后对退伙前债务承担的规定。”
学界评价：有学者认为根据我国《合伙企业法》第45条、第46条、第48-50条的规定，退伙可分为三种情况:一是退伙人单方主动提出的退伙，二是退伙人未提出退伙但其他合伙人强制其退伙，三是合伙人均未有退伙之意思而出于法律规定的退伙。新旧《合伙企业法》对于合伙人被认定为无民事行为能力人或限制行为能力人的处理是不同的。旧法作为法定当然退伙事由发生退伙，新法由于增加了经全体合伙人一致同意的，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;未能一致同意的，则退伙。新旧《合伙企业法》在合伙人死亡后继承人的合伙资格问题上也有所不同。新法对于继承人不能成为合伙人的规定更为完善，除了继承人不愿成为合伙人外，增加规定，在继承人没有取得必须的资格、合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形下，发生退伙。继承人为无民事行为能力人或限制行为能力人的(旧法规定为未成年人)，旧法规定，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利;新法规定，经全体合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。新法对于无民事行为能力人或限制行为能力人转为有限合伙人的制度设计，更有利于合伙关系的稳定和合伙企业的持续发展24。
但也有学者有学者认为新《合伙企业法》对我国原退伙制度有了一定的完善，但仍存在缺陷，人需要进一步加以改正。比如无民事行为能力、限制民事行为能力普通合伙人转化为有限合伙人, 以及普通合伙人的无民事行为能力或限制民事行为能力继承人转化为有限合伙人都应应征求其法定代理人的意见25。
笔者评价：不难看出，新《合伙企业法》对于合伙人的退伙较之于旧法做了进一步的完善。值得注意的是，对无民事行为能力人和限制民事行为能力人设计的新的投资途径——转变为有限合伙人；以及在继承下有限合伙的适用。尽管有了完善，但是仍然存在不足，依然值得我们去研究并做出补充。
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罗登亮：《合伙人退伙的有关问题探讨》，载于《中国商法年刊》，2006年第10期。 袁碧华：《新<合伙企业法>退伙制度的若干立法盲点与克服》，载于《法学杂志》，2007年第4期。
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