中介可能包括合资伙伴或代理。为了避免承担腐败的第三方支付责任，美国公司尽可能地做了一些尽职调查，并且采取一切必要的预防措施来确保他们已经与有信誉的和合格的合作伙伴和代表之间达成商业关系。这些尽职调查包括调查潜在的外国代表和合资伙伴以确定它们是否胜任这个职位、与政府是否有个人或专业上的联系，客户群的数量和声誉、他们与美国大使馆或领事馆和与当地银行家/客户/其他商业伙伴的声誉。此外，在谈判业务关系中，美国公司应该意识到所谓的”特别之处”，即，不寻常的支付模式或财务安排支付，国家腐败的历史， 外国合资伙伴或代表提供的拒绝认证，它不会采取任何行动促成一个非法提供、承诺，或支付外国政府官员和不采取任何行动导致美国公司违反《反海外腐败法》，通常是高级专员公署和辖区，在费用和会计记录方面缺乏透明度，在合资伙伴或代表执行提供的服务方面明显缺乏资质或资源，，以及合资伙伴或代表是否已经被官方推荐为政府潜在的客户。
你应该寻求法律顾问的建议，考虑利用司法部反海外腐败法为有关第三方支付特定问题设定的意见程序。
许可的支付和肯定抗辩
《反海外腐败法》包含一个明确的例外，禁止为”例行政府行动”支付”便利费”，或提供可以用来抵御涉嫌违反《反海外腐败法》的积极防御。 促进例行政府行动的支付
反商业贿赂有一个例外就是例行政府行动的便利性和加速性支付。”法规列表有以下几个例子：获得许可证，营业执照或其他官方文件，处理政府文件、签证和工作指令等；提供警察保护，邮政电信皮卡和交付，提供电话服务，电力和供水、装卸货物，或保护易腐产品和调度检查与合同相关的性能或跨国家运输货物。
和这些类似的活动也包含在例外之中。如果对关于支付是否属于例外有问题，可以咨询法律顾问。同时也应该考虑是否利用司法部门反海外腐败法的意见程序。 “例行政府行动”不适用于给任何外国官员的便利性和加速性支付，如，决定授予新业务或与某一政党继续业务。 肯定抗辩
被指控违反《反海外腐败法》的反贿赂条款的人可能会做以下抗辩，根据外国官员所属国的成文法，支付是合法的，或者所花费的钱是用来作为产品或服务的促销、展示或执行合同义务。
在外国成文法规定里，支付是否合法可能很难确定。我们应该考虑寻求法律顾问的建议，或利用司法部反海外腐败法面对这样一个支付合法性问题的意见程序。 此外，因为这些防御是“积极防御”，要求被告必须在初审时证明支付符合这些要求。检察方在初审时关于证明不构成这种类型的支付不承担任何责任。
贿赂行为制裁
对罪犯的制裁
根据《反海外腐败法》反贿赂条款，可能实施的刑事处罚：公司和其他商业实体处以2000000美元以下的罚款，官员、董事、股东、雇员和代理处以100000美元以下的民事罚款和长达五年的监禁。此外，根据选择性罚金法案的规定，罚金最高可达被告方通过支付腐败付款需求的违法所得的两倍。对个人判处的罚金不能由其雇主或负责人支付。
对公民的制裁
司法部长或美国证券交易委员会可以酌情对任何违反反贿赂条款公司以及官员、董事、雇员、或代理公司或股东代表公司提起民事诉讼，并处以10000美元以下的罚款。此外，美国证券交易委员会执法行动过程中，法院可以施加额外的罚款不超过(i) 被告由于违法产生的经济收益总额，或(ii)指定的金额限制。指定的金额限制是基于过分违规，对于自然人来说处以5000美元到100000美元罚款不等，其它人处以50000到500000美元。
只要公司(或官员，董事，雇员，代理人，或者公司的股东代表)违反(或即将违反)反贿赂条款，司法部长或美国证券交易委员会也可以酌情向其提起民事诉讼。 其他政府行为
行政管理和预算局颁发的指导方针下，违反《反海外腐败法》的个人或公司可能将被禁止与联邦政府做生意。单独起诉也可能导致暂停与政府做生意的权利。总统已指示，如果已被排除、暂停这项权利，或者参与采购，或非采购活动已被排除的任何政党，执行机构不得允许这些政党参与任何采购或非采购活动。此外，个人或公司被判违反《反海外腐败法》按规定没有资格获得出口许可证，美国证券交易委员会可能暂停或禁止个人证券业务并处以证券业务的民事处罚，美国商品期货交易委员会和美国海外私人投资公司都可能暂停或排除违反了《反海外腐败法》的机构项目，以及违反《反海外腐败法》支付给外国政府官员的费用不能作为业务费用扣除以期减少赋税。 个人行为
违反了《反海外腐败法》的反贿赂条款的行为，根据诈骗影响和腐败组织法(RICO) 或根据其他联邦或州法律，由于个人原因也可能导致被罚以三倍的赔偿。例如，法案也可能被宣称贿赂导致被告赢得海外合同的竞争对手使用作为依据。
政府指导
司法部已经设立了反海外腐败法意见程序。关于任何拟建的商业行为，根据《反海外腐败法》反贿赂条款，美国公司或国民可以要求美国司法部声明目前执行的意图。意见程序的细节可以28 CFR Part 80找到。根据这个程序，司法部长将在30天内对个人或公司特定问题调查作出回应。(30天计时从司法部已收到需要发表意见的所有信息开始)司法部已经颁布了一项意见指出，符合当前政策规定的商业行为，在任何后续的执法行动中，和《反海外腐败法》一致。关于先前意见发布问题的拷贝版本可在司法部的《反海外腐败法》的网站上看到。
从司法部获取关于《反海外腐败法》和《反海外腐败法》的意见程序的进一步信息，请联系欺诈局副局长查尔斯?杜罗斯，电话是：(202)353 - 7691;副局长纳撒尼尔·埃德蒙兹，电话是(202)307 - 0629;或副局长威廉?斯达克维奇，电话(202)353 - 2393。 尽管美国商务部没有强制执行《反海外腐败法》，它对《反海外腐败法》和有关其国际发展有疑问的美国出口商提供了一般性指导。了解更多信息，请联系《反海外腐败法》商务部的国际商务首席法律顾问埃莉诺·罗伯茨·刘易斯，或美国商务部，国际贸易首席顾问办公室，高级法律顾问亚·阿罗诺夫，位于华盛顿特区，西北20230，14街和宪法大道，5882房间，电话：(202)482 - 0937。
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