公司分立上市问题研究

公司分立上市问题研究

目录

一、公司分立相关概念 ..................................................................................... 2

（一）公司分立定义.................................................................................... 2 （二）公司分立的形式................................................................................ 2 二、证监会培训对企业分立审核政策做的讲解................................................ 2

（一）2012年6月第二期保代培训资料 .................................................. 2 （二）2011年10月证监会发行部审核二处IPO会计问题审核提示 ..... 3 三、公司分立上市案例分析................................................................................ 4

（一）南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化........................ 4 （二）龙洲股份：突出公司主营业务，剥离房地产业务........................ 8 （三）友邦吊顶：先分立再合并................................................................ 9 （四）中信重工：经营性资产与非经营性资产分离.............................. 11 （五）毅昌股份：股东随资产同时拆分.................................................. 12 （六）宝泰隆：控股股东剥离出主要生产性资产.................................. 15 四、案例评析...................................................................................................... 17

一、公司分立相关概念 （一）公司分立定义

分立是指一个公司依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的公司的法律行为。公司分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。

（二）公司分立的形式

公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。

1、新设分立。

新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

2、派生分立。

派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

二、证监会培训对企业分立审核政策做的讲解 （一）2012年6月第二期保代培训资料 1、背景和问题 （1）背景

某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务以分立的方式予以剥离（某仓储企业基于大致相同背景开发商业地产）。

（2）问题

分立后的公司经营业绩是否依然可以连续计算？ 2、结论

（1）企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。原来认为分立后应运行3年，现在正在考虑放宽条件的环境是否成熟。主要考虑两点：① 分立是否导致主营业务发生变化。普遍认为很难说没有变化。② 分立也要追溯调整，涉及剥离报表编制的问题。资产、收入等很好分割，但费用分割的合理性不好判断（即使按照收入的比例进行分割），可能无法真实反映公司的盈利能力。

（2）因此，整体而言，在目前社会诚信度普遍不高的条件下，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（比如出售股权或者资产等方式）。对于国务院豁免的企业可以例外，但中小企业一定要持谨慎态度。

（3）目前证监会也在呼吁房地产作为伴随业务的公司上市打开口子的问题，但还没有结论。

（4）真要做分立，则业绩不能连续计算，不属于整体改制，要独立运行满3年。

（二）2011年10月证监会发行部审核二处IPO会计问题审核提示 1、关于业务合并与评估调账

实务存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为。审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（不能改变历史成本计量原则），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

2、不接受分立、剥离相关业务

剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）。剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。

法律上可以企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

三、公司分立上市案例分析

（一）南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化 1、分立的目的及原则

（1）分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。

发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。

（2）分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。

发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。

2、分立方案

2007年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：

（1）分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况

根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股