海外红筹架构回归路径分析-VIE架构的拆除详解、常见问题及注意事项

第四节 VIE结构的拆除详解24 ◆ 方式详解：以VIE架构的拆除为例

控股股东 投资人 员工激励 已退市境外主体 ①产业政策 ②投资人意愿

BVI ③资金来源

④员工激励

HK 实际控制人 境内企业 WFOE 25

◆ 方式一：境内企业收购WFOE

考虑因素包括： 1.

境内企业为业务的运营实体

2.历史上的VIE协议没有真实发生全部的利润转移（如百姓网：“从未行使本协议项下之权利”）

3.设立VIE时存在产业政策方面限制的主要资质均在境内企业（如：《中华人民

共和国增值电信业务经营许可证》 ）

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◆ 方式一：境内企业收购WFOE

HK 例如：巨人网络某次增资后股权架构

投资额 增资前（万元） （万元） 增资后注册资本（万元） 股权比例 （%） 实际控制人 股权激励 投资人 兰麟投资 中堇翊源 澎腾投资 铼钸投资 合计 1,000 1,000 102,300 155,000 31,000 304.73 288,604.73 1,246.75 339.88 304.73 67.98 1,959.33 63.63 17.35 15.55 3.47 100.00 境内企业 WFOE 步骤一：

实际控制人、股权激励持股平台和/或投资人（境内或境外）对境内企业增资 可以选择一次增资或者多次增资（注：可以按照不同价格认购增资）

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◆ 方式一：境内企业收购WFOE

实际控制人 投资人 员工激励 控股股东 投资人 员工激励 已退市Cayman 资金流动 境内企业 BVI 原WFOE HK 步骤二：

步骤三：

境内企业收购WFOE的全部股权 境外公司进行股份回购或注销

同时终止VIE协议

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